PDF《中国支付通集团控股有限公司》

(iv) 54,000,000港元 (可予下调) 将於发布二零一五年经审核账目后一个月内透过配发及 发行第二批代价股份予卖方结付,详情如下: (a) 最多7,457,023股第二批代价股份予Zhang Junzhen先生 (或按其可作出之指示) ;

(b) 最多7,195,814股第二批代价股份予Ru Tianshu先生 (或按其可作出之指示) ;

(c) 最多522,418股第二批代价股份予Shan Wei Dong先生 (或按其可作出之指示) ;

(d) 最多4,970,512股第二批代价股份予Li Dong Hai先生 (或按其可作出之指示) ;

及(e) 最多4,970,512股第二批代价股份予Fan Peng Kun先生 (或按其可作出之指示) , C

6 C (v) 71,000,000港元 (可予下调) 将须於发布二零一六年经审核账目后一个月内透过配发 及发行第三批代价股份予卖方结付,详情如下: (a) 最多9,804,604股第三批代价股份予Zhang Junzhen先生 (或按其可作出之指示) ;

(b) 最多9,461,163股第三批代价股份予Ru Tianshu先生 (或按其可作出之指示) ;

(c) 最多686,884股第三批代价股份予Shan Wei Dong先生 (或按其可作出之指示) ;

(d) 最多6,535,302股第三批代价股份予Li Dong Hai先生 (或按其可作出之指示) ;

及(e) 最多6,535,302股第三批代价股份予Fan Peng Kun先生 (或按其可作出之指示) , 倘於建议发行第二批代价股份及或第三批代价股份日期前一个营业日於联交所所报之 价格低於发行价,则卖方将可选择第二批代价股份及或第三批代价股份以现金结付, 前提是本公司信纳其拥有充裕现金结付有关款项. 初步代价须按买卖协议所载之业绩目标作出调整. 代价股份包括58,139,534股股份,占本公司现有已发行股本约5.61%及本公司经发行及配 发代价股份扩大之已发行股本约5.31%.代价股份将根啥乇鸫蠡嵫扒笾乇鹗谌ㄓ 以配发及发行. C

7 C 业绩目标及代价调整 初步代价须按以下目标集团之业绩目标作出调整: (i) 二零一五年纯利不少於人民币30,000,000元(「二零一五年业绩目标」 ) ;

及(ii) 二零一六年纯利不少於人民币40,000,000元(「二零一六年业绩目标」 ,连同二零一 五年业绩目标为 「业绩目标」 ) . 倘二零一五年纯利及二零一六年纯利分别少於二零一五年业绩目标及二零一六年业绩目 标,第二笔代价及第三笔代价将按以下方式作出调整: (i) 第二笔代价之调整 根挛乃,第二笔代价将按以下公式调整: 第二笔代价= 54,000,000港元 x (A/B) 当中 A = 二零一五年纯利 B = 二零一五年业绩目标 为免存疑,倘根阋晃迥昃蠛苏四克灸勘昙琶墒芸魉,二零一五年纯利 将被视为零. (ii) 第三笔代价之调整 根挛乃,第三笔代价将按以下公式调整: 第三笔代价= 71,000,000港元 x (X/Y) 当中 X = 二零一六年纯利 Y = 二零一六年业绩目标 为免存疑,倘根阋涣昃蠛苏四克灸勘昙琶墒芸魉,二零一六年纯利 将被视为零. C

8 C (iii) 退还第二笔代价 倘二零一五年纯利与二零一五年保证溢利之间有差额 ( 「差额」 ) ,而第二笔代价按买卖 协议条款及条件调整,以及其后二零一六年纯利超过二零一六年保证溢利 ( 「超出款 项」 ) ,则买方须向卖方退款 ( 「退款」 ) ,金额计算方式如下: 退款 = 54,000,000港元 x (M/N) 当中 M = 等同超出款项之金额,倘有关款项超过差额,则有关金额将等同差额 N = 二零一五年保证溢利 退款将於发布二零一六年经审核账目后一(1)个月内按发行价配发及发行股份 ( 「调 整股份」 ) 结付. 收购事项之先决条件 收购事项须待以下条件获达成或豁免 (视乎情况而定) 后,方告完成: i. 买方完成对目标集团之尽职审查,且买方信纳尽职审查之结果;