PDF《证券代码：600734 证券简称：实达集团 上市地点：上海证》

8、本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利 润.

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》 (证 监会公告[2013]43号)的要求,公司董事会制定了《福建实达集团股份有限公司 未来三年股东回报规划(2018-2020)》,并进一步健全和完善了公司利润分配 政策.本预案已在

第四节利润分配政策及执行情况 中对公司利润分配政策、 最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年(2018-2020 年)股东回报规划情况进行了说明,请投资者予以关注.

10、 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股 权分布不具备上市条件.

4 目录发行人声明

1 特别提示

2 目录.4 释义8

第一节 本次非公开发行股票方案概要

13

一、发行人的基本情况

13

二、 本次非公开发行的背景和目的.13

(一)本次交易的背景.13

(二)本次交易的目的.17

三、发行对象及其与本公司的关系

18

四、本次非公开发行方案概要

19

五、募集资金投向

20

六、本次发行是否构成关联交易

20

七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化

21

八、本次交易构成重大资产重组

21

九、本次交易是否构成重组上市

22

十、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 .

22

(一)本次非公开发行已履行的程序.22

(二)本次非公开发行尚需履行的程序和批准.22

(三)本次重大资产重组尚需履行的程序和批准.23

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

25

一、本次募集资金的使用计划

25

二、本次募集资金投资项目可行性分析

25

(一)本次交易方案.25

(二)标的公司的基本情况.26

(三)标的公司的股权结构.27

(四)标的公司的下属公司情况.28

(五)标的资产的主营业务情况.50

5

(六)标的资产的主要财务情况.66

(七)标的公司的主要资产的权属状况.67

(八)标的资产抵押、质押相关事项.100

三、董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析

101

(一)本次交易的拟定价格.101

(二)本次交易的拟定价格确定方法及定价公允性分析.102

四、独立董事对本次交易估值事项的意见

104

五、本次交易相关协议的主要内容

104

(一)合同主体与签订时间.104

(二)交易方案.104

(三)过渡期间损益安排.105

(四)税费.106

(五)保密义务.106

(六)债权债务处理及与标的公司相关的人员安排.106

(七)各方的声明及保证.106

(八)违约责任.107

(九)不可抗力.107

(十)适用法律及争议解决.108 (十一)协议变更、解除和终止.108 (十二)协议生效.108

六、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

108

(一)对上市公司经营管理的影响.108

(二)对上市公司财务状况的影响.109

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

110

一、本次非公开发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的影响

110

(一)本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划.110

(二)对公司章程的影响.110