PDF《持续关连交易》

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(於 中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:8069) 持续关连交易概要董事宣布,本集团目前向泉昌 (本公司之附属公司之主要股东) 销售其产品.根匆蛋 上市规则第二十章,与泉昌之交易构成本公司之持续关连交易.该等交易及其年度上限 须受创业板上市规则之申报及公布规定所规限.分销本公司之产品予泉昌交易之背景及性质本集团从事中成药生产业务,目前向独立第三方及关连方销售其产品.泉昌(本集团之产品之其中一名买家) 为同仁堂(加) (本公司一间非全资附属公司) 之主要股东.於二零零五年九月二日,本公司与泉昌订立分销协议,协议期限至二零零七年十二月三十一日.根梅窒,本公司及泉昌同意,将售予泉昌之产品价格应根铝懈飨钜蛩乩宥:(i)市场状况;

(ii)市场接受程度;

及(iii)於某一特定地区之市场竞争力及季节性因素, 但在任何情况下不得低於本公司就该等产品所产生之成本支出.向泉昌销售产品之种类及数量应由双方根谐∽纯鲂汤宥.各方有权向另一方发出事先书面通知以终止该分销协议.分销协议之条款在双方同意下可予延长.2各方之关系同仁堂(加 )由本公司及泉昌分别拥有51%及49%. 因此,根匆蛋迳鲜泄嬖,泉昌为同仁堂(加 )之主要股东,并为本公司之关连人士.由此,根匆蛋迳鲜泄嬖,交易构成本公司之持续关连交易.持续关连交易根懔闼哪耆氯蝗涨爸写匆蛋迳鲜泄嬖,该等交易并不构成持续关连交易. 根抖懔闼哪耆氯蝗掌鹕е薅┐匆蛋迳鲜泄嬖蚨浴腹亓 人士」 之经修订定义,泉昌成为本公司一名关连人士.由二零零五年一月一日至二零零五年六月三十日期间之交易总值约为人民币4,040,000元.根匆蛋迳鲜泄嬖虻谑耪录扑阒说冉灰字俜直嚷食0.1%, 但少於2.5%. 因此,由二零零五年一月一日至二零零五年六月三十日期间内进行之交易须受创业板上市规则第二十章之申报及公布规定所规限.年度上限截至二零零四年十二月三十一日止三个年度,交易之年度交易金额分别约为人民币6,822,000 元、人民币10,088,000元及人民币7,398,000元.根匆蛋迳鲜泄嬖虻谑耪录扑阒刂炼懔闼哪晔氯蝗罩鼓甓冉灰字俜直嚷食0.1%, 但少於2.5%. 为增加本公司产品之市场份额及销售金额,自二零零五年起,本公司致力透过分销商进一步扩大本公司产品在相关地区之销售额.因此,董事预期,截至二零零七年十二月三十一日止期间内,在相关地区之交易金额将可能以每年约25%之幅度增加.基於以上所述,截至二零零七年十二月三十一日止财政年度与泉昌之交易金额将约为人民币14,500,000元.此外,由於本公司乃参考实际市况向泉昌出售其产品,因此交易金额可能随着市况变化而发生波动.为确保本公司之销售工作平稳进行,以及有效地提高本公司於相关地区之销售额, 董事建议,截至二零零七年十二月三十一日止三个财政年度各年,交易之年度上限应定为人民币15,000,000元.由於上述年度上限根匆蛋迳鲜泄嬖虻谑耪录扑阒飨钍视冒俜直嚷(溢 利比率除外) 每年并无超过2.5%, 故此,根匆蛋迳鲜泄嬖虻诙,此等交易只须遵守申报及年度审核之规定,并可豁免独立股东批准之规定.3交易之理由及效益与泉昌进行之交易之条款乃在本公司一般及日常业务过程中按公平原则之基准及不逊於独立第三方所获得或给予之一般商业条款作出.董事(包 括独立非执行董事) 认为,此等交易之条款及其年度上限乃属公平合理,且符合股东之整体利益.泉昌乃药品分销商.自本公司成立以来,泉昌一直为本公司主要客户之一.董事相信,向泉昌销售本公司之产品将提升本公司在相关地区之市场份额,因此符合本公司及股东之整体最佳利益.定义本公布中,下列词语及用语具有下列涵义:「泉 昌」 指 泉昌有限公司,一间於香港注册成立之公司,为药品分销商, 并为同仁堂(加) 之主要股东「本 公司」 指北京同仁堂科技发展股份有限公司,一家於中国注册成立之股份有限公司「董 事」 指本公司之董事「分 销协议」 指 本公司与泉昌订立日期为二零零五年九月二日之销售框架协议, ,泉昌获委任为本公司产品之分销商,期限至二零零七年 十二月三十一日「创 业板上市规则」 指联交所之创业板证券上市规则(经 不时修订) 「本集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「中 国」 指中华人民共和国「人 民币」 指中国之法定货币人民币「股 东」 指本公司之股东4「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「同 仁堂(加 )」 指北京同仁堂(加 )有限公司,於加拿大注册成立之有限公司,为本公司之非全资附属公司「交 易」 指本公司向泉昌销售其产品承董事会命北京同仁堂科技发展股份有限公司主席殷顺海中国北京,二零零五年九月二日於本公布日期,北京同仁堂科技发展股份有限公司之董事会成员包括(i)殷顺海、梅群、丁永玲及毕界平(作 为执行董事) ;