PDF《兴发铝业控股有限公司》

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XINGFA ALUMINIUM HOLDINGS LIMITED 兴发铝业控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:98) 持续关连交易- 总铝合金采购协议 及 总铝型材采购协议 本公司谨此宣布,於二零一三年十一月十二日,广东兴发 (本公司之间接全资附属公 司) 与来宾银海订立:(1)总铝合金采购协议,,

来宾银海同意供应而广东兴发同意 以持续基准采购来宾银海供应之铝合金;

及(2)总铝型材采购协议,,

广东兴发同 意以持续基准采购来宾银海供应之铝型材. 来宾银海为广新控股之一间间接非全资附属公司.鉴於广新控股全资拥有本公司之主 要股东香港广新铝业有限公司 (於本公布日期持有本公司已发行股本约29.43%) ,故 根鲜泄嬖,来宾银海为本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,总铝合 金采购协议及总铝型材采购协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易.

2 由於有关总铝合金采购协议项下之持续关连交易之建议年度铝合金上限与总铝型材采 购协议项下之持续关连交易之建议年度铝型材上限合并计算之若干适用百分比率超过 5%及多於10,000,000港元,故总铝合金采购协议及总铝型材采购协议项下之持续关连 交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公布、年度审阅及独立股东批准规定.本公 司将於股东特别大会上寻求独立股东批准(i)总铝合金采购协议及其项下拟进行之交易 (包括建议年度铝合金上限) ;

及(ii)总铝型材采购协议及其项下拟进行之交易 (包括建 议年度铝型材上限) . 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会,藉以考虑并酌情批准(i)总铝合金采购协议及其项 下拟进行之交易 (包括年度铝合金上限) ;

及(ii)总铝型材采购协议及其项下拟进行之 交易 (包括年度铝型材上限) . 由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会经已成立,以就(i)总铝合金采购协议及 其项下拟进行之交易 (包括年度铝合金上限) ;

及(ii)总铝型材采购协议及其项下拟进 行之交易 (包括年度铝型材上限) 向独立股东提供意见及推荐建议,并就如何投票向独 立股东提供意见. 本公司预期将於实际可行情况下尽快於由本公布日期起计15个营业日内向股东寄发一 份通函,当中载有 (其中包括) (i)总铝合金采购协议及年度铝合金上限之详情;

(ii)总铝 型材采购协议及年度铝型材上限之详情;

(iii)独立董事委员会就总铝合金采购协议、年 度铝合金上限、总铝型材采购协议及年度铝型材上限之推荐建议;

(iv)独立财务顾问就 总铝合金采购协议、年度铝合金上限、总铝型材采购协议及年度铝型材上限致独立董 事委员会及独立股东之意见;

(v)召开股东特别大会之通告;

及(vi)上市规则所规定之其 他资料.

3 总铝合金采购协议 日期 二零一三年十一月十二日 订约方 买方: (1) 广东兴发,一间於中国成立之外商独资企业,并为本公司之间接全 资附属公司. 卖方: (2) 来宾银海,一间於中国成立及组成之有限责任公司.来宾银海为广 新控股之一间间接非全资附属公司.广新控股全资拥有本公司之主 要股东香港广新铝业有限公司 (於本公布日期持有本公司已发行股 本之约29.43%) .因此,根鲜泄嬖,来宾银海为本公司之关连人 士.来宾银海之主要业务为制造及销售铝制品. 有效期 总铝合金采购协议之期限为自总铝合金采购协议生效日期起至二零一五年十二月三十一 日. 交易性质 根苈梁辖鸩晒盒,广东兴发已同意按非独家基准向来宾银海采购铝合金,而来宾 银海已同意按非独家基准向广东兴发供应铝合金. 定价 根苈梁辖鸩晒盒,有关来宾银海出售之铝合金之价格、规格及详细条款将按订约 方经参考铝合金之现行市价以公平基准磋商之一般商业条款及按给予广东兴发之价格 及条款并不逊於来宾银海向其他独立第三方销售有关铝合金之价格及条款而厘定.