PDF《中安消股份有限公司》

1 中安消股份有限公司 关于收购上海擎天电子科技有限公司 100%股权 项目可行性研究报告 二一五年十一月

2 目录 释义

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第一章项目概况.

4

一、项目背景.4

二、项目简介.5

第二章交易主体.5

一、股权受让方:中安消技术有限公司.5

二、股权转让方:张佳捷、李笑怡.5

三、转让标的:擎天科技.6

第三章交易方案.19

一、定价原则.19

二、支付方式:19

三、支付安排.19

四、业绩承诺及补偿.20

第四章项目实施的必要性与可行性分析.22

一、必要性分析.22

二、可行性分析.23

第五章项目效益分析.24

第六章项目风险分析.25

一、税收优惠政策变化.25

二、应收账款风险.25

三、人才流失的风险.25

四、预测净利润无法实现的风险.25

五、市场竞争加剧带来的风险.26

六、收购整合风险.26

第七章交易完成后的管理.26

第八章报告结论.26

3 释义 中安消、公司、上市公司 指 中安消股份有限公司 本次收购、本次交易 指 本次中安消股份有限公司收购擎天科技 100%股权的 行为 中安消技术 指 中安消技术有限公司,中安消之全资子公司 擎天科技、标的公司 指 上海擎天电子科技有限公司 澳门卫安 指 卫安(澳门)有限公司 香港卫安 指 卫安

1 全资持有的卫安有限、卫安国际和运转香港三 家公司的统称 银信评估 指 银信资产评估有限公司,本次收购评估机构 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),本次收购审计 机构 标的资产 指 擎天科技 100%股权 股权收购协议 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与张佳 捷、 李笑怡关于收购上海擎天电子科技有限公司 100% 股权的协议书》 盈利补偿协议 指指《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与张 佳捷、李笑怡关于收购上海擎天电子科技有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》 资产评估报告 指 银信评估出具的银信评报字 【2015】 沪第

1510 号 《中 安消股份有限公司股权收购所涉及的上海擎天电子 科技有限公司股东全部权益价值评估报告》 审计报告 指 瑞华会计师出具的瑞华深圳专审字【2015】48340001 号审计报告 审计(评估)基准日 指 为实施本次交易而对标的资产分别进行审计和评估 所选定的基准日,即2015 年10 月31 日. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 注: 本可行性研究报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差 异是由于四舍五入所致.

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第一章项目概况

一、项目背景

(一)上市公司以 大安全 为核心理念,依托内生增长和外延并购实现 工业安全、信息安全、生命安全三位一体生态链的打造、融合与升级 伴随着经济的高速增长, 我国安防行业在近十年取得了快速发展, 龙头企业已经具备了 全球竞争能力,开启了全球化的扩展之路.在国家政策的支持和鼓励下,相关行业企业已进 入发展的快车道. 结合目前我国整体安防行业的产品占比相对过高, 集成工程市场较为分散, 运营服务仍处于初始阶段的现状, 同时借鉴海外安防发展成熟国家的经验, 公司将围绕系统 集成和运营服务,充分利用上市平台,加强产业链整合,采取积极的并购战略,整合行业内 相关资源,吸收优质资产,通过内生增长和外延并购,从而实现工业安全、信息安全、生命 安全三位一体的 大安全 生态链的打造、融合与升级.