PDF《沈阳东软软件股份有限公司 换股吸收合并东软集团有限公司》

证券代码:600718 证券简称:东软股份 编号:临2008―002 沈阳东软软件股份有限公司 换股吸收合并东软集团有限公司 获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告 重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

2008 年1月16 日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳东 软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的批复》 (证监许可[2008]87 号) ,主要内容如下: 同意沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公 司, 东软集团有限公司的股东将因本次合并持有 384,741,043 股沈阳东软软件股 份有限公司的股票. 本公司将按照中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所和中国证券登记结 算公司上海分公司的要求妥善办理相关手续. 特此公告. 沈阳东软软件股份有限公司董事会 二八年一月十六日 沈阳东软软件股份有限公司 换股吸收合并 东软集团有限公司 报告书 东软股份独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司 东软集团财务顾问:申银万国证券股份有限公司

2008 年1月东软股份换股吸收合并东软集团报告书

1 目录声明.3 特别风险提示.4 重要提示.6 重要时间提示.9

第一节 释义.11

第二节 合并有关当事人.14

第三节 风险因素.17

一、关于本次合并的风险.17

二、关于存续公司东软股份的风险.18

第四节 合并方东软股份基本情况

22

一、东软股份基本信息.22

二、东软股份设立及历次股本变化情况.22

三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况.25

四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况.26

五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员.32

六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排.35

七、东软股份业务简介.36

第五节 被合并方东软集团基本情况

37

一、 东软集团基本信息

37

二、 东软集团成立及历次股本变化的情况

37

三、 东软集团组织结构

40

四、东软集团股东基本情况.42

五、东软集团主要下属企业简要情况.46

六、东软集团业务简介.49

七、东软集团教育培训业务情况.49

八、东软集团员工及其社会保障情况.60

第六节 合并方案及程序.61

一、合并方案.61

二、合并的主要程序.70

第七节 合并的批准及核准.71

第八节 合并双方有关债权人事项的处理情况

73

第九节 合并的动因.74 东软股份换股吸收合并东软集团报告书

2

一、东软股份吸收合并东软集团的理由.74

二、东软集团同意被吸收合并的理由.75

第十节 合并双方财务与业务技术分析

76

一、合并方东软股份的财务与业务经营分析.76

二、被合并方东软集团的财务及业务技术分析.79

三、合并后存续公司的盈利预测报告.99 第十一节 管理层对合并前景的分析与讨论

108

一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势.108

二、合并后存续公司的整合.114

三、存续公司业务前景分析.118

四、存续公司的战略目标与战略规划.119

五、存续公司近期重大投资计划.123 第十二节 本次合并对合并双方的影响

124

一、合并后存续公司模拟股本结构.124

二、合并后存续公司的模拟财务报表.124