PDF《沈阳东软软件股份有限公司 换股吸收合并东软集团有限公司》

4、本次合并已经东软股份股东大会审议通过,对全体股东均有约束力,东软 股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并 本次合并已经

2007 年3月8日召开的东软股份

2006 年年度股东大会审议通过. 股东大会决议对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、 弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东.现金选择权实施股权 登记日收市时登记在册的东软股份股东 (东软集团除外) , 可以在现金选择权申报期 间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并 承担由此带来的收益和风险.

5、本次合并的整合风险 本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、 组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存 东软股份换股吸收合并东软集团报告书

5 续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同 效应, 提高运作效率. 尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行, 双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对 较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现 的风险.

6、盈利预测不能实现的风险 存续公司

2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告.尽管该 盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于: (1)存续公司

2007 年盈利预测 所依据的各种假设具有不确定性;

(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不 可抗力的因素,故存续公司

2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一 定差异.特别的,东软股份在

2007 年盈利预测中,假设

2007 年7月1日完成合并, 将可以获得整合效益 3,603 万元,目前该假设前提已不能成立.虽然结合公司及东 软集团业务的发展状况及合并整合的实施计划, 如果在

2007 年内完成........