PDF《沈阳东软软件股份有限公司 换股吸收合并东软集团有限公司》

三、合并对双方股东的影响.126 第十三节 同业竞争与关联交易

129

一、东软股份同业竞争与关联交易.129

二、东软集团的同业竞争与关联交易.131

三、存续公司的同业竞争与关联方.134 第十四节 其他重要事项.135

一、合并协议.135

二、存续公司的章程草案.135

三、合并双方的重大合同与担保事项.136

四、合并双方的诉讼和仲裁事项.141

五、本次合并前六个月内买卖东软股份挂牌交易股份的情况.141

六、合并后外资股东持有存续上市公司股票帐户管理的安排.142

七、其他.142 第十五节 中介机构结论性意见

144

一、合并方独立财务顾问的意见.144

二、 被合并方财务顾问的意见

144

三、 合并方律师对本次吸收合并的法律意见

144

四、 被合并方律师对本次吸收合并的法律意见

144 第十六节 备查文件.146

一、备查文件置存地点.146

二、备查文件目录.146 东软股份换股吸收合并东软集团报告书

3 声明

1、东软股份、东软集团及双方董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、 完整,对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

2、东软股份、东软集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本报告书中财务会计报告真实、完整.

3、 本次合并完成后, 存续公司经营与收益的变化, 由存续的东软股份自行负责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、本报告是东软股份、东软集团对本次交易的说明,任何与之相反的声明均属 不实陈述.

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策.公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请 股东及其他投资者注意.

6、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问.

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认,本报告书所述本次合并相关事项已取得有关审批机关的批准或核准. 东软股份换股吸收合并东软集团报告书

4 特别风险提示

1、本次合并可能导致投资损失的风险 股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因 素影响.本次合并完成后,东软股份股票二级市场表现如果低于部分股东的预期, 则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险.

2、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险 本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份 将由宝钢集团支付现金对价,相应股份亦将转让给宝钢集团.如绝大部分东软股份 非限售流通股股东行使现金选择权,将导致宝钢集团在合并完成后最终持有东软股 份的绝大多数非限售流通股股份.在极端情况下,合并完成后宝钢集团将持有存续 公司 36.59%的股份(成为第一大股东) ,且存续公司只有十家股东,公司提醒投资 者注意,存续公司股份集中度较高,且非限售流通股均为宝钢集团持有,由此产生 的较差的流动性将导致一定的交易风险.

3、投资者行使现金选择权的风险 为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东 现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照 24.49 元/股的价格全部或者部分行使现金选择权. 但投资者须在现金选择权申报期 内以书面方式授权委托东软股份统一向证券登记公司申报和撤回,在现金选择权有 效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效.