PDF《中和资产评估有限公司 关于国机汽车股份有限公司发行股份购...》

1 中和资产评估有限公司 关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 之专项核查意见 中国证券监督管理委员会: 根据贵会下发的

182236 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》 (以下简称 《反馈意见》 ) ,我们就反馈意见中涉及的资产评估问题逐项 进行落实并核查,现针对贵会《反馈意见》回复如下,请予审核.

如无特别说明,本反馈意见回复所述简称与《重组报告书》中 释义 所定 义的简称具有相同涵义. 本反馈意见回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文 字在《重组报告书》中显示. 本反馈意见回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致.

2 目录问题

8、申请文件显示,截至评估基准日

2018 年3月31 日,中汽工程 100%股权收益法评 估值 310,529.70 万元,增值率 122.02%.请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、 订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等,补充披 露标的资产评估增值和交易作价的合理性.请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表 明确意见.4 问题

13、申请文件显示,收益法评估时,预测中汽工程

2018 年4-12 月收入 260,964.58 万元,营业成本 218,889.99 万元,营业费用 1,002.21 万元,管理费用 45,966.68 万元,净利润 -6,632.44 万元,营运资金追加-21,920.71 万元,自由现金流量为 19,126.37 万元.请你公司 结合最新经营数据、 建设合同收入确认进展、 期后收入确认情况等, 补充披露中汽工程

2018 年4-12 月预测收入、成本、毛利率、营业费用、管理费用、净利润、营运资金追加、自由 现金流量的可实现性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.12 问题

14、申请文件显示,中汽工程

2019 年及以后年度主营业务收入将在

2018 年收入基础 上,每年保持 2%-4%的收入增长率;

中汽工程

2015 年至

2017 年工程承包平均毛利率 9%, 工程技术服务平均毛利率 76%,本次根据历史年度平均毛利率预测未来年度销售成本.请你 公司:1)结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、行业增速情况、历史收 入增速情况等,补充披露中汽工程

2019 年-2023 年各业务板块收入增长率的预测过程、依据,预测收入增速合理性、并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性.2)结合报 告期中汽工程历史毛利率情况及波动原因、市场竞争情况、同行业公司毛利率情况和可比 案例预测情况等,补充披露中汽工程预测毛利率保持基本稳定的合理性及可实现性.请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.15 问题

15、申请文件显示,收益法评估时,中汽工程预测销售费用参考历史年度占收入的比 例进行预测.管理费用中的职工薪酬根据历史年度趋势预测;

研究与开发费参考历史年度 占收入的比例进行预测,预计随着收入的规模扩大,研究与开发费占比将逐渐下降;

预测 其他管理费用将按一定比例进行增长.请你公司补充披露:1)预测中汽工程销售费用和管 理费用的预测明细、过程和依据,其他管理费用预测增速、预测研发费用占收入比,并说 明合理性.2)预测研发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长.