PDF《中和资产评估有限公司 关于国机汽车股份有限公司发行股份购...》

3 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.24 问题

16、申请文件显示,1)2016 年,中汽德国收购 Finoba 公司 100%股权、Finoba 巴伐 利亚公司 100%股权,本次交易中汽德国收益法评估值为 7,406 万元.2)四院收益法评估 值为 131,032.95 万元,中汽昌兴(洛阳)机电设备工程有限公司收益法评估值为 13,795 万元,国机铸锻机械有限公司收益法评估值为 11,280.55 万元,长沙汽电汽车零部件有限公司 资产基础法评估值为 17,688.83 万元.请你公司:1)结合 Finoba 公司 100%股权、Finoba 巴伐利亚公司收购价格、前次收购后业绩情况、市盈率和市净率、同行业公司估值等,补 充披露本次中汽德国评估值与前次收购价格是否存在较大差异,如是,请说明原因及本次 评估值的合理性.2)结合中汽工程长期股权投资相关标的业务情况、资产负债状况、增值 率、评估值对应市盈率和市净率、同行业公司估值等,补充披露相关评估方法的合理性、 评估值的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.28 问题

17、申请文件显示,收益法评估时,中汽工程母公司预测期折现率为 10.60%.请你公 司结合近期可比案例、标的资产具体行业分类情况,补充披露中汽工程收益法评估折现率 选取的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.37 问题

18、申请文件显示,2017 年12 月4日,中汽工程及其子公司中汽系统、中汽装备通 过高新技术企业认证,有效期为三年.另外,中汽工程下属子公司四院、昌兴机电也分别 于2017 年12 月1日和

2015 年8月3日取得《高新技术企业证书》 .本次评估假设中汽工 程及下属高新技术企业未来一直可享受高新技术企业所得税减按 15%的税收优惠.请你公 司结合高新技术企业续评进展、续评可能性、可比评估案例等,补充披露预测期所得税率 按照 15%进行预测的合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见.42

4 问题

8、 申请文件显示, 截至评估基准日

2018 年3月31 日, 中汽工程 100% 股权收益法评估值 310,529.70 万元, 增值率 122.02%. 请你公司结合标的资产行 业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率 情况以及可比收购案例等,补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性. 请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见. 回复:

一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争 格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等,补充披露标的资产评估增 值和交易作价的合理性

(一)标的资产行业地位

1、人才数量、业务资质处于行业领先地位 中汽工程与行业内主要竞争对手在员工人数、 主要业务资质的对比情况如下: 公司名称 员工人数信息 主要业务资质 中汽工程 5,150 人

1、工程设计资质:综合甲级

2、建筑业企业资质:建筑工程施工总承包一级

3、工程勘察资质:综合甲级

4、工程监理资质:综合资质 东风设计研究院有 限公司 2,300 余人

1、工程设计资质:机械行业甲级、建筑行业(建 筑工程)专业甲级

2、建筑业企业资质:建筑工程施工总承包一级

3、工程勘察资质:岩土工程、工程测量专业甲级

4、工程监理资质:房屋建筑工程、机电安装工程 专业甲级 机械工业第九设计 研究院有限公司