PDF《山西路桥股份有限公司 关联交易管理办法》

山西路桥股份有限公司 关联交易管理办法

第一章 总则 第一条 为保证山西路桥股份有限公司(以下简称 股份公司 )与各关联方之间发生的 关联交易的公允性及合理性,维护股份公司、股东、债权人的合法权益,促进股份公司业务 依法顺利开展,依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ) 、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 、 《山西路桥股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )及有关法律、法规的规定,结合股份公司实际,制定本办法.

第二条 股份公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二)公平、公正、公开的原则;

(三)关联人回避的原则;

(四)处理股份公司与关联人之间的关联交易,不得损害股东,特别是中小股东的合法 权益,必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告. 第三条 本办法适用于股份公司及下属单位.

第二章 关联交易与关联人 第四条 关联交易,是指股份公司或下属单位与股份公司关联人之间发生的转移资源或 义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等) ;

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) ;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

;

(十)签订许可使用协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项;

(十六)在关联人的财务公司存贷款;

(十七) 中国证监会、 深圳证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能 引致资源或者义务转移的事项, 包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资 比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等. 第五条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人. 第六条 具有以下情形之一的法人,为股份公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制股份公司的法人或其他组织;

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他 组织;

(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员的,除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有股份公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

(五) 中国证监会、 深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 有特殊关系, 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织, 包括持有对公司具有 重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等. 股份公司与前条第

(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关 联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者 高级管理人员的除外. 第七条 具有以下情形之一的自然人,为股份公司的关联自然人: