PDF《山西路桥股份有限公司 关联交易管理办法》

(一)交易概述及交易标的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况;

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五) 交易的定价政策及定价依据, 包括成交价格与交易标的帐面值、 评估值以及明确、 公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 项. 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因.如交易有失公允 的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益 的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等.对于日常经营中持续或经常进行的 关联交易,还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额;

(七)交易目的及对股份公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九) 《上市规则》第9.15 条规定的其他内容;

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容. 第二十三条 股份公司发生的关联交易涉及 提供财务资助 、 提供担保 和 委托理 财 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算达到本办法第二十条、第二十一条标准的,适用第二十条、第二十一条的规 定,按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围. 第二十四条 股份公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照 累计计算的原则适用本办法第二十条、第二十一条规定,已按照第二十条、第二十一条规定 履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围. 第二十五条 股份公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照《上市规则》关联 交易规定履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)深圳证券交易所认定的其他情况. 第二十六条 股份公司董事、监事及高级管理人员应当关注股份公司是否存在被关联人 占用资金等侵占股份公司利益的问题. 股份公司独立董事、 监事至少应当每季度查阅一次股 份公司与关联人之间的资金往来情况, 了解股份公司是否存在被董事、 监事、 高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移股份公司资金、资产及其他资源的情况,如发 现异常情况,应当及时提请董事会采取相应措施.

第五章 关联交易对账 第二十七条 股份公司财务管理部及下属各单位财务部门负责核算、统计公司与关联人 之间的关联交易事项, 按季汇总关联交易余额和发生额, 将交易发生额及余额提供给相关业 务........