PDF《HI SUN GROUP LIMITED 高阳集团有限公司*》

及 (ii) 由Acme Partner支付为数1,000,000美元( 约7,800,000港元).认购人须於签署认购协议后三个营业日内支付认购款项,而有关款项将会存入共同控制之银行账户,并於完成协议时发放. 可换股优先: ? 可换股优先股将较Turbo Speed股本中任何其他类股之主要别股份优先获得相等於未付优先股息的款额( 定义条款见下文)(如有),以 及可换股优先股之初步认购价总额,其后则无权於Turbo Speed清盘或其他情况下获退回股本. C

3 C ? 假设并无兑换任何可换股优先股,可换股优先股之持有人有权共同享有Turbo Speed每个财政年度之固定累积优先股息624,000港元(「 优先股息」) ( 即相等於初步认购款额2%之港元).?假设并无兑换任何可换股优先股,可换股优先股之持有人有权在获派优先股息后,再获派部分Turbo Speed宣派及应付之股息(「 普通股息」) ,有关股息乃运用议定之公式计算,致使优先股息及普通股息之总额初步相等於本公司应付股息总额之16% ( 按年计算).?可换股优先股之持有人有权於完成协议日期起计为期24个月内,按最低500,000美元( 约3,900,000港元)或 其完整倍数之价值随时兑换为股份,每股股份之兑换价为1.2港元,而兑换价则可於下列情况下予以调整: 1. 於股份合并或分拆时;

2. 倘若於二零零五年十二月三十一日前任何时候,本公司须发行任何股份( 惟因行使可换股优先股项下之换股权及或认购协议订立日期前已发行之购股权或其他证券附带之认购权而发行者除外),而 所按价格(「 替代价」) 低於可换股优先股当时之适用兑换价者,则可换股优先股持有人有权於获悉有关发行后20个营业日内,按替代价将可换股优先股兑换为股份;

及3. 於按香港上认股权证所规定之方式以红股或供股形式发行股份而发行价低於股份当时值之90%时. ? 於Turbo Speed派付超出原来发行价之每股可兑换优先股股息总额后之营业日,Turbo Speed将有权按一比一之兑换比例将可换股优先股兑换为Turbo Speed 之普通股,惟可就Turbo Speed普通股合并分拆而予以调整. ? 可换股优先股之持有人有权收取Turbo Speed股东大会之通告并出席会议,惟无权於有关大会上投票, 就影响可换股优先股权利之事宜投票则除外. 先决条件: 完成协议须待下列条件达成后方为完成: (a) Turbo Speed提供中国移动之书面确认,表示IVR合同已获续约;

(b) 概无发生任何事件可以合理解释为能够阻止或妨碍中国移动於紧接完成协议日期前之营业日或之前履行其於IVR合同项下之责任;

(c) 概无出现任何情况导致无法於紧接完成协议日期前之营业日或之前履行IVR合同,或令履行IVR合同成为违法、不可强制执行或不可行;

(d) 上委员会已批准买卖兑换股份;

C

4 C (e) 股东( 如有需要)已 按上规则规定之方式批准认购协议及其项下拟进行之交易;

及(f) 各方已同意就增设可换股优先股而对Turbo Speed组织章程大纲所作出之修改. 倘若以上任何条件未能於二零零五年四月三十日( 或本公司、Turbo Speed及认购人可能书面议定之较后日期)或 之前达成或获认购人以书面形式豁免( 惟上文(d)、 (e)、 及(f)项不得获豁免),则 认购协议将告终止,而订约各方均不得向任何一方追讨任何费用、损失、赔偿或其他款项(惟就任何先前违反认购协议而追讨者除外).股东协议内: 完成协议时,本公司须订立股东协议,当中列明下列之承诺各项: 1. 倘北京高阳圣思园( 及其附属公司( 按综合基准计算)(如适用))根愀燮毡椴赡芍峒圃蚪刂炼懔阄迥晔氯蝗罩共普甓然蚪刂炼懔懔晔氯蝗罩共普甓戎蠛顺昂笠缋欢畈蛔闳嗣癖40,000,000元( 约37,600,000 港元)(「 溢利目标」) ,本公司须向认购人转让( 按彼等於Turbo Speed初步股本权益之比例)Turbo Speed 之2%股本权益,方法为以象徵式代价1港 元转让相关数目之Turbo Speed普通股.须转让之股本权益实际百分比将会调整( 作为Turbo Speed当时股本权益之一部分),计 及当时已兑换之可换股优先股,以及扣除於完成协议后按相等於或高於指标价格发行之任何Turbo Speed股份. 2. 倘於任何时间Turbo Speed按低於指标价格之每股价格发行额外股份,只要Comtel Development及或Acme Partner持有任何Turbo Speed股份,则Comtel Development及Acme Partner将各自有权於紧接发行股份后25个营业日内,按面值认购Turbo Speed之普通股,以维持彼等於发行股份前( 但计及认购人当时已兑换或转让之可换股优先股权益后)在 Turbo Speed之权益比例. 冻结期: 本公司同意并向认购人承诺,於二零零五年四月三十日前不会发行任何股份( 根惺箍苫还捎畔裙芍还扇盎蛉瞎盒槎┝⒌比涨耙逊⑿泄汗扇蚱渌と酱瞎喝ㄋ⑿姓叱).於 本公布刊发日期,根竟局汗扇苹,共有可发行最多33,000,000股股份之未行使购股权. 完成协议: 完成协议将於上文「 先决条件」一 段(a)、 (d)、 (e)及(f)所载之认购协议条件达成或豁免当日后第三个营业日完成. 兑换可换股优先股可於完成协议日期起计为期24个月内,按最低500,000美元(约 3,900,000港元)或 其完整倍数之价值随时兑换为股份,每股股份之兑换价为1.2港元( 可予调整)(详情请参阅上文「 可换股优先股之主要条款」一段).C5C兑换价较: (i) 二零零四年十一月九日( 认购协议订立日期)股 份在联交所所报之收市价每股0.42港元溢价约185.7%;