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4、股东发言及回答股东提问;

5、股东审议议案并投票表决;

6、统计表决票并宣布表决结果;

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7、见证律师宣读股东大会法律意见书;

8、由公司董事签署股东大会决议并宣读;

9、主持人宣布会议结束.

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122 议案一 关于公司进行重大资产出售、 发行股份购买资产及股 权转让符合相关法律、法规规定的议案 各位股东及股东代表: 公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让, 包括公司将全部资产、负债(包括或有负债)出售给上海国投 协力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称 协力 发展基金 ) 、 公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司 (以 下简称 江苏环亚 )股东所持江苏环亚 100%的股权以及国家开 发投资公司(以下简称 国投公司 )将所持公司全部股份转让 给协力发展基金. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理 办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事 项进行认真的自查论证后,认为公司符合实施重大资产出售、 发行股份购买资产及股权转让的各项条件. 该议案已经公司董事会五届九次会议审议通过.现提请本 次股东大会审议.该议案涉及关联交易事项,关联股东国家开 发投资公司应回避表决.

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122 国投中鲁果汁股份有限公司 二一四年十二月十五日 议案二 关于公司重大资产出售、 发行股份购买资产及股份转 让暨关联交易方案的议案 各位股东及股东代表: 本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联 交易方案(以下统称 本次交易 或 本次重大资产重组 )涉 及公司将全部资产、负债(包括或有负债)出售给上海国投协 力发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称 国投协 力发展 ) 、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司(以 下简称 江苏环亚 )全体股东所持江苏环亚 100%的股权以及国 家开发投资公司(以下简称 国投公司 )将所持公司全部股份 转让给国投协力发展三部分. 前述交易方案为一揽子整体交易,其中重大资产出售、发 行股份购买资产同时实施,股份转让在前两项交易完成的基础 上实施. 本次重大资产重组方案具体内容如下: 2.01 重大资产出售之交易标的

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122 本次重大资产重组涉及的拟出售资产为国投中鲁的全部资 产及负债(包括或有负债) (以下简称 拟出售资产 ) . 2.02 重大资产出售之定价依据及交易价格 本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出 具的拟出售资产评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为 依据确定,拟出售资产以

2014 年5月31 日为基准日的评估值 为101,107.58 万元, 拟出售资产的交易价格确定为 101,107.58 万元. 2.03 重大资产出售之过渡期安排 自评估基准日至交割日,拟出售资产运营所产生的盈利和 亏损由国投协力发展和/或国投协力发展指定的第三方承担. 2.04 重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排 根据 人随资产走 的原则办理与拟出售资产相关的公司现 有员工的劳动和社保关系转移工作,上述相关人员最终由国投 协力发展或其指定的第三方负责安Z,安Z过程中发生的费用 由国投协力发展或其指定的第三方承担. 2.05 发行股份购买资产之交易方式 公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持 有的江苏环亚 100%股权(以下简称 拟购入资产 ) . 2.06 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值 发........