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国泰君安证券股份有限公司、 东方花旗证券有限公司 关于 长园集团股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易实施情况之独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 上海市浦东新区商城路

618 号 上海市中山南路

318 号24 层 签署日期:二一五年七月 -

1 - 声明 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大 资产重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号― ―上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》等法律法规的规定,国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限 公司接受长园集团股份有限公司委托, 担任长园集团股份有限公司发行股份和支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问.

本独立财务顾问按 照证券业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审 慎的调查,就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见.本独立 财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺:

1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依 据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料, 上述资料提供方已向本独立财务 顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责.

2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务.

3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明. 本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资 产评估报告等文件及相关公告,并查阅有关备查文件.

4、本独立财务顾问意见不构成对长园集团的任何投资建议,投资者根据本 独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任. -

2 - 目录释义.3

一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理状况.5

(一)交易方案概况.5

(二)交易对象.5

(三)交易标的.5

(四)交易价格.6

(五)本次交易实施前后上市公司股权结构变化情况.8

(六)本次交易已经获得的授权和批准.10

(七)本次交易的资产过户及股份登记情况.12

二、结论意见

12 -

3 - 释义本核查意见中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 本独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公 司 长园集团、上市公司 指 长园集团股份有限公司 交易对方 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东吴启权、 曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力 科技有限公司、 苏州启明创智股权投资合伙企业 (有 限合伙) 、苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合 伙) 启明创智 指 苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙) 启明融合 指 苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙) 运泰协力 指 珠海运泰协力科技有限公司 华夏人寿-万能保险产 品指华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 藏金壹号 指 深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙) 沃尔核材 指 深圳市沃尔核材股份有限公司 交易标的、标的资产 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司 100%股权 运泰利 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司 本次重组、 本次资产重 组指长园集团发行股份和支付现金购买运泰利 100%股 权并募集配套资金 本核查意见 指 国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公 司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见 重组报告书 指 《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订版) 》 -