PDF《国泰君安证券股份有限公司、 东方花旗证券有限公司》

(三)交易标的 -

6 - 本次重组的交易标的:运泰利 100%股权.

(四)交易价格

1、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格及发行数量 (1)定价基准日 本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启 明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产,以及向华夏人寿-万能保险产 品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分.定价基准日均为长园集 团第五届董事会第三十七次会议决议公告日(即2014 年12 月22 日) . (2)定价依据 上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行.根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、

60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一.交易均价的计算公式 为: 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量. 上市公司募集配套资金部分的定价方式按照 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行.根据前述规定,上市公 司非公开发行股票,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票均价的 90%. 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量. (3)发行价格 根据定价基准日和定价依据,长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁 忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为 10.42 元/股,不低于定价基准日前

120 个交易日股票交易均价的 90%. 长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行 股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63 元/股,不低于定价基准日前

20 个交 -

7 - 易日股票交易均价的 90%.

2015 年5月7日,公司召开

2014 年度股东大会,审议通过了关于《2014 年度利润分配方案》的议案,拟以股权登记日的总股本 884,955,112 股为基数, 用可供股东分配的利润向全体股东每

10 股派发现金红利 1.25 元(含税) ,总计 派发现金红利 110,619,389 元(含税) .

2015 年6月25 日,公司披露了

2014 年度利润分配实施公告,2014 年度利 润分配方案的股权登记日为

2015 年6月30 日, 除权除息日为

2015 年7月1日. 上述分配方案已于

2015 年7月1日实施完毕. 根据《发行股份和支付现金购买资产协议》 ,在本次发行的定价基准日至发 行日期间,若长园集团发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权 事项,本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调 整;

依据《股份认购协议》 ,在本次发行的定价基准日至发行日期间,若长园集 团发生发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行价格 及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整.根据

2014 年度利 润分配情况,对股份发行价格进行如下调整: 派送现金股利的调整方法为:P1=P0-D 其中:P0 为调整前有效的发行价格,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调 整后有效的发行基准价. 根据上述调整公式,本次利润分配实施完成后,发行股份购买资产的发行价 格调整为 10.30 元/股;