PDF《联合公布 收购亚太资源有限公司》

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联合集团有限公司 (ALLIED GROUP LIMITED) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:373) 联合地产 (香港) 有限公司 (ALLIED PROPERTIES (H.K.) LIMITED) (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:56) 须予披露交易 自愿公布 联合公布 收购亚太资源有限公司 全部已发行股本约23.9% 买卖协议 於二零一五年十二月十六日,买方 (联合地产之间接全资附属公司) 与卖方订立买卖协 议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份 (相当於亚太资源於 买卖协议日期之全部已发行股本约23.9%) ,代价为484,018,062港元. 收购事项须待买卖协议所指定及本联合公布 「买卖协议」 一节 「先决条件」 一段所述之 条件获达成或豁免 (视情况而定) 后,方告作实. C

1 C 上市规则之涵义 由於买方为联合地产之间接全资附属公司,而联合地产为联合集团之非全资附属公 司,根鲜泄嬖蛳 「上市发行人」 之定义应包括上市发行人之附属公司,因此根 上市规则第14章,订立买卖协议亦构成联合集团及联合地产各自之交易. 由於联合集团之相关百分比率超逾5%但低於25%,根鲜泄嬖虻14章,收购事项构 成联合集团之须予披露交易. 由於概无适用百分比率超逾5%,根鲜泄嬖虻14章,收购事项并不构成联合地产 之须予公布交易.本联合公布乃由联合地产自愿作出. 联合集团及联合地产之股东及有意投资者以及联合地产认股权证持有人务请注意,由 於收购事项须受多项条件所规限,而该等条件可能会或可能不会达成,故收购事项可 能会或可能不会进行.联合集团及联合地产之股东及有意投资者以及联合地产认股权 证持有人於买卖联合集团及联合地产股份证券时务请审慎行事. 绪言 於二零一五年十二月十六日,买方 (联合地产之间接全资附属公司) 与卖方订立买卖协 议,,

买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份 (相当於亚太资源於买卖 协议日期之全部已发行股本约23.9%) ,代价为484,018,062港元. 买卖协议之重大条款概述如下: 买卖协议 日期 : 二零一五年十二月十六日 订约方 : (i) 买方,联合地产之间接全资附属公司;

及(ii) 卖方. C

2 C 根舴教峁┲啡,并就联合集团董事及联合地产董事 (经作出一切合理查询后) 所知、所悉及所信,卖方及庄女士 (为卖方之最终唯一法定及实益拥有人) 均为独立於联合 集团、联合地产及彼等各自之关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 主体事宜 根蚵粜,买方有条件同意收购而卖方有条件同意出售销售股份 (相当於亚太资源於 买卖协议日期之全部已发行股本约23.9%) . 代价 销售股份之代价合共为484,018,062港元,并应由买方以下列方式向卖方或其代名人支 付: (i) 以支票方式支付可退还按金48,401,806.2港元 ( 「可退还按金」 ) ,并已於签订买卖协 议时支付作为代价之部分付款;

及(ii) 代价余额435,616,255.8港元之银行本票,由一间香港持牌银行於完成时开出. 可退还按金连同任何应计利息应由卖方於下列情况以现金全数退还予买方: (i) 倘任何条件未获达成或未以其他方式获买方豁免而各订约方无义务继续达致完成, 於最后截止日期后七个营业日内 (或卖方与买方可能书面协定之其他日期) ;