PDF《联合公布 收购亚太资源有限公司》

5 C 完成及终止 倘所有条件於最后截止日期或之前达成或以其他方式获买方根蚵粜榛砻 (视情况而 定) ,完成将於完成日期或卖方及买方可能书面协定之其他日期及时间进行. 卖方保证 根蚵粜,卖方及买方各自已向另一方作出惯例保证.卖方已就其违反卖方保证向 买方作出惯例保证,订明有关违反之最高债务不得高於代价总额. 除非买方於完成日期起计第一个周年当日或之前向另一方发出书面违约索偿通知,否则 买方不得向卖方提出违约索偿. 有关卖方及亚太资源之资料 根舴教峁┲柿,卖方及亚太资源之资料如下: 卖方 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司.其为庄女士间接全资拥有之公司,并 因持有销售股份而成为亚太资源约23.9%权益之法定及实益拥有人.卖方之主要业务为控 股投资. 亚太资源 亚太资源为一间於百慕达注册成立之有限公司,其证券於联交所主板上市.亚太资源集 团主要从事(i)买卖及投资以天然资源及相关业务以及相关行业公司为主的上市证券;

及(ii)买卖基本金属及商品. 根翘试唇刂炼阋晃迥炅氯罩鼓甓戎瓯,亚太资源集团拥有两大主要策 略性投资,分别为Mount Gibson Iron Limited ( 「Mount Gibson」 ,一间於澳洲上市之铁 矿石生产商) 26.6%权益及Metals X Limited ( 「Metals X」 ,一间於澳洲上市之新兴多元化 C

6 C 矿业公司) 23.9%权益.Mount Gibson及Metals X於亚太资源集团之财务报表中均列为联营 公司.此外,根翘试唇刂炼阋晃迥炅氯罩鼓甓戎瓯,亚太资源集团亦 拥有一项重大投资,为ABM Resources NL ( 「ABM Resources」 ,一间於澳洲上市之黄金 生产及勘探公司) 14.8%权益. 以下为亚太资源之综合财务资料,乃分别摘录自其截至二零一四年及二零一五年六月三 十日止年度之经审核财务报表: 截至二零一五年 六月三十日止年度 截至二零一四年 六月三十日止年度 千港元 千港元 (经审核) (经审核) 收入 256,372 774,512 除税前净 (亏损) 溢利 (850,392) 912,653 除税后净 (亏损) 溢利 (847,926) 907,260 资产净值 1,927,713 3,129,201 进行收购事项之理由及裨益 联合地产集团现时主要从事物业投资及发展、酒店相关业务、提供财务融资以及上市与 非上市证券投资.联合地产已透过其全资附属公司投资於澳洲之资源行业.联合地产董 事会认为,由於亚太资源在澳洲的Mount Gibson、Metals X及ABM Resources拥有重大投 资,收购事项将补充其现有资源投资.投资於亚太资源可提高对联合地产资源投资之监 控,并可能於其后理顺股权架构,务求达致削减成本及於联合地产集团内获得其他协同 效益. 鉴於上文所述,联合地产董事认为,买卖协议之条款及条件乃按一般商业条款订立,收 购事项属公平合理,且符合联合地产及其股东之整体利益. 就联合集团董事所知、所悉及所信,联合集团董事认为收购事项属公平合理,且符合联 合集团及其股东之整体利益. C

7 C 有关联合集团、联合地产及买方之资料 联合集团 联合集团为一间於香港注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市. 联合集团之主要业务为控股投资.其主要附属公司之主要业务为物业投资及发展、酒店 相关业务、提供财务融资以及上市与非上市证券投资. 联合地产 联合地产为一间於香港注册成立之有限公司,其证券於联交所主板上市. 联合地产之主要业务为控股投资.其主要附属公司之主要业务为物业投资及发展、酒店 相关业务、提供财务融资以及上市与非上市证券投资. 於本联合公布日期,联合地产由联合集团实益拥有约74.91%权益. 买方 买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司.买方之主要业务为控股投资. 於本联合公布日期,买方为联合地产之间接全资附属公司. 上市规则之涵义 由於买方为联合地产之间接全资附属公司,而联合地产为联合集团之非全资附属公司, 根鲜泄嬖蛳 「上市发行人」 之定义应包括上市发行人之附属公司,因此根鲜泄嬖 第14章,订立买卖协议亦构成联合集团及联合地产各自之交易. C