PDF《广东万家乐股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自...》

2006 年6月28 日召开的

2005 年度股东大会 审议通过,并在工商行政管理部门登记备案.

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 最近三年,公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市 规则》 、 《上市公司股东大会规则》 、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规 定. 最近三年公司召开股东大会的情况 股东大会 召集人 通知时间 召开时间

2004 年度股东大会 董事会 2005.5.28 2005.6.28

2006 年第一次临时股东大会 董事会 2006.3.17 2006.4.17

2005 年度股东大会 董事会 2006.4.29 2006.6.28

2007 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议 董事会 2006.12.29 2007.1.18

2007 年第二次临时股东大会 董事会 2007.1.25 2007.2.9

2006 年度股东大会 董事会 2007.4.28 2007.5.21

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定 股东大会的通知时间、授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上 市公司股东大会规则》 、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定.

3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权 股东大会的提案审议均符合有关程序、符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司股东大会规则》 、 《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定.在 提案审议的过程中,公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见 和建议,认真负责地回答股东的提问.公司按照相关规定对需要进行网络投票的股 东大会提供了网络投票的平台,确保了中小股东的话语权.

4、 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临 时股东大会,有无应监事会提议召开的股东大会?如有,请说明原因

6 公司历次股东大会的召集人均为董事会,没有单独或合并持有公司有表决权股 份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也没有监事会提议召开股东 大会的情况.

5、是否有单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出临时提案 的情况?如有,请说明其原因 最近三年, 公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出 临时提案的情况.

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;

会议决议是否充分及及时披露 公司股东大会均有完整的会议记录,由董事会秘书负责记录并妥善保管;

股东 大会的会议决议能按规定充分、及时披露.

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因 由于内部控制制度的不健全,公司曾发生过不规范的情况.2005年12月15日至 22日,中国证监会广东监管局派出检查组对本公司进行了检查,并出具了广东证监 函[2006]123号《关于广东万家乐股份有限公司限期整改有关问题的通知》(以下简 称《整改通知》).《整改通知》中指出:(1)公司在接受实际控制人广州三新实 业有限公司(以下简称三新实业)担保2.8亿元的同时,下属主要子公司顺特电气有 限公司(以下简称顺特电气)自2002年9月起违规为三新实业及其下属的关联企业提 供信用担保累计达1.64亿元,检查结束之日尚有担保余额6,400万元,以上担保事项 未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务.(2)2004年以来,公司的子公 司顺特电气累计向三新实业控制的广州市番禺天顺电工器材公司(以下简称天顺器 材) 和广州市协顺开关自控设备有限公司 (以下简称协顺开关) 采购原材料2.4亿元, 开出银行承兑汇票融资8.45亿元,公司历年定期报告中均未披露公司与上述关联企 业之间的关系,对顺特电气向其采购原材料及资金往来的交易未履行必要的审批手 续和信息披露义务. 公司董事会高度重视《整改通知》中提出的问题,于2006年3月20日召开第五届 董事会第二十六次会议,进行认真的研究和讨论,逐项制订了整改措施,并形成整 改报告书,于2006年3月20日报送到中国证监会广东监管局和深圳证券交易所(整改 报告书的具体内容已于2006年3月25日的《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上披露). 上述问题中(1)截止