PDF《万联证券股份有限公司》

(一)万联证券内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《关于 推荐辽宁中科股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职 调查报告》 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实. 内核小组认为: 项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中的注册会计师、 律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事 项、法律事项、业务技术事项发表了意见.项目小组已按照工作指引的要求进行 了尽职调查.

(二) 根据 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引 (试行) 》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行) 》的 推荐报告 1-5-3 格式要求,已按上述要求制作了《公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露的信息符合 信息披露规则的要求.

(三)辽宁中科设立存续时间已满两年(含有限责任公司) ;

辽宁中科主营 业务明确,具有持续经营记录;

辽宁中科成立以来,建立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构,运作规范. 综上, 辽宁中科符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条 件, 内核成员就是否推荐辽宁中科生物工程股份有限公司挂牌进行了表决,表决 结果为:同意7票、反对0票. 内核意见认为: 辽宁中科生物工程股份有限公司符合全国中小企业股份转让 系统股票挂牌条件, 同意万联证券作为主办券商推荐其在全国中小企业股份转让 系统挂牌申请.

三、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 依据《业务规则》第2.1条关于公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条 件及《标准指引》的要求,结合项目小组对辽宁中科的尽职调查情况,万联证券 对辽宁中科的情况进行逐项核查后, 认为辽宁中科符合全国股份转让系统公司规 定的挂牌条件:

(一)依法设立且存续满两年 辽宁中科前身为成立于2009年5月13日的辽宁中科生物工程有限公司(以下 简称 有限公司 ).2017年8月27日,有限公司股东会作出决议,同意公司申 请变更为股份有限公司, 将公司以经审计的净资产折股,整体变更成立股份有限 公司;

同意根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年8月20日出 具的 中兴财光华审会字(2017)第204133号 号《审计报告》(审计基准日为 2017年6月30日) 审计的账面净资产1,842.61万元为依据,折合为公司的股本总额 1,330.00万股,每股面值为1.00元,余额计入资本公积.同日,公司全体发起人 股东签订了《发起人协议》. 推荐报告 1-5-4

2017 年9月7日,股份公司创立大会召开暨第一次临时股东大会,并作出 决议,审议通过了 《关于公司由有限责任公司整体变更设立为辽宁中科生物工程 股份有限公司的议案》,同意以中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 中兴财光华审会字(2017)第204133 号 《审计报告》审计的账面净资产为 1,842.61 万元,折股为 13,300,000.00 股,即注册资本为 1,330.00 万元,每股面值 1.00 元,整体变更发起设立辽宁中科生物工程股份有限公司.创立大会通过了 股份公司章程,选举了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事. 2017年9月7日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华 审验字(2017)第204021号验资报告,经审验,截至2017年9月7日止,股份公司 (筹)之全体发起人已按发起人协议书、章程的规定,以其拥有的有限公司截至 2017年6月30日止经审计的净资产人民币1,842.61万元,其中人民币1,330.00万元 折合为股份公司(筹)的股本,股本总额共计13,300,000.00股,每股面值1.00元. 净资产折合股本后的余额计入资本公积.