PDF《美都能源股份有限公司 关于与湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司...》

5 董事:王伟 丙方:湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司 注册地址:湖州市红丰路

1366 号3幢12 层1202-3 法定代表人:江波 本协议中,甲方、乙方合称 双方 ,单独称为 一方 . 第一条:整体收购方案 1.1 甲方拟收购乙方持有的标的公司 100%股权 (以下简称 本次购买资产 或 本次交易 ).本次交易完成后标的公司成为甲方的全资子公司. 1.2 甲、乙双方同意标的公司 100%股权的交易价格不超过【19】亿元人民币 (大写:人民币【壹拾玖】亿元整),最终交易价格以甲方聘请的第三 方评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据经双方协商后确 定. 第二条:对价支付及股权交割 2.1 本次交易对价在获得甲方决策机构审议通过后以自有或自筹资金支付, 具体支付进度以甲乙双方最终签订的《附条件生效的股权转让协议》约 定为准. 2.2 乙方应于双方最终签订的《附条件生效的股权转让协议》生效后,按约 定完成本次股权转让的股权交割,并相应修改丙方公司章程以及办理工 商登记手续. 第三条:过渡期承诺 3.1 自本协议签订之日至股权交割日为过渡期,乙方及丙方承诺在过渡期内 遵守以下约定: 3.1.1 乙方或丙方不得与甲方之外的任何其他第三方就股权转让事宜进 行接洽或签订任何与丙方股权相关的增资或转让协议;

3.1.2 丙方不进行分红;

3.1.3 丙方不发生重大经营变动,包括但不限于股权结构变化、借款等 对估值产生重大影响的事项.如需因经营需要,则必须及时通知甲 方并征得甲方书面同意.

6 3.1.4 乙方全力配合甲方参与本次交易中介机构展开本次交易的所有相 关工作,包括配合回复上海证券交易所等监管部门问询函等事项;

3.1.5 标的公司在过渡期产生的收益以及亏损弥补事项以甲乙双方最 终签订的《附条件生效的股权转让协议》约定为准. 第四条:公司治理和竞业禁止 4.1 标的公司治理: 4.1.1 标的公司股权过户后,甲方有权决定是否继续留用标的公司现有 管理层团队,并同意保持标的公司日常经营管理的相对独立性;

4.1.2 标的公司股权过户后,作为甲方全资子公司,其经营管理人员由 甲方确定. 4.1.3 甲方有权向标的公司的业务、运营等关键岗位委派人员,标的公 司须保障甲方委派人员正常履行职责,参与日常经营管理. 4.1.4 本次交易完成后,标的公司仍将以独立法人主体的形式存在.为 实现标的公司既定的经营目标,保持其在技术创新、产品研发、运 营管理等方面的延续性和连贯性,甲方将保持其管理层团队基本稳 定、给予管理层充分发展空间. 4.1.5 本协议未尽事宜将在《附条件生效的股权转让协议》中进行约定. 4.2 竞业禁止 4.2.1 乙方以及丙方的现有管理层及核心人员不可撤销地作出承诺,截 至本协议签署日在标的公司任职的现有管理层及核心人员持续留 任标的公司【3】年(取得甲方书面同意后离职的除外);

丙方的 核心人员(取得甲方书面同意后离职的除外)在离职【2】年内不 得在与丙方经营业务相关的企业任职、不得直接或者间接从事与丙 方相同或类似的行业的投资、经营管理或咨询服务等业务.丙方的 现有管理层及核心人违反上述承诺的,对甲方承担相应的赔偿责 任. 4.2.2 丙方将与现有管理层及核心人员签订保密协议及竞业禁止协议. 该等竞业禁止协议中需明确,公司现有管理层及核心人员在竞业禁 止期间内不得利用职务之便为他人谋取属于丙方的商业机会,自营 或为他人经营与丙方同类的业务.