PDF《长春欧亚集团股份有限公司 关于购买白山市合兴实业股份有限...》

4、白山合兴最近一年又一期财务报表的账面价值 金额单位:人民币万元 项目

2012 年12 月31 日2013 年8月31 日 资产总计 22,935.54 25,453.60 负债合计 14,310.84 18,205.76 所有者权益 8,624.70 7,247.84 每股净资产(元) 2.85 2.39 审计机构 白山成华会计师事务所 吉林万隆会计师事务所有限责任公司

(二)标的的其他情况

1、白山合兴主要股东及各自持股比例及白山合兴基本情况 白山合兴总股本 30,245,744 股.其中:持股 5%以上的股东: 孔繁茹,持有股份 4,881,532 股,占总股本的 16.14%. 杜崇臣,持有股份 4,677,468 股,占总股本的 15.46%. 杜元馨,持有股份 4,441,000 股,占总股本的 14.68%. 白山合兴注册资本:3,025 万元.成立时间:1998 年2月24 日, 注册地点:白山市浑江区浑江大街

147 号.主要经营综合百货业务.

2、白山合兴无优先股.

3、白山合兴最近一年又一期的主要财务指标 截止

2012 年12 月末,公司资产总额 22,936 万元,负债总额 14,311 万元,净资产 8,625 万元,实现主营业务收入 31,831 万元, 实现利润

500 万元,净利润

373 万元,扣除非经常性损益后的净利润

373 万元(已经白山市成华会计师事务所审计) .

2013 年8月末,公司资产总额 25,453.60 万元,负债总额 18,

4 205.76 万元,净资产 7,247.84 万元,实现主营业务收入 26,594.30 万元,实现利润 847.54 万元,净利润 652.31 万元,扣除非经常性损 益后的净利润 588.71 万元(已经吉林万隆会计师事务所有限责任公 司审计) .

4、 白山合兴最近

12 个月内未进行资产评估、 增资、 减资或改制.

5、白山合兴的财务会计报告经过吉林万隆会计师事务所有限责 任公司审计,该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格.

(三)标的的评估情况

1、为本次交易标的提供评估的事务所为辽宁众华资产评估有限 公司, 该公司具有从事证券、 期货业务资格, 资格证号为 0240022001. 本次评估基准日为

2013 年8月31 日, 采用收益法、 市场法进行评估, 以交易原则、公开市场及资产持续经营等为假设前提,在评估假设条 件成立前提下,经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算 等评估程序, 采用企业自由现金流量模型对企业股东全部权益价值进 行评估.评估结论:合兴公司所有者权益的账面价值为 7,247.84 万元,股东全部权益评估值为 14,563.95 万元,增值额 7,316.11 万元, 增值率为 100.94%.

2、公司董事会在进行尽职调查的基础上,认为:白山合兴和评 估公司对白山合兴未来各年度收益及现金流量等重要评估依据做出 了准确的预期,采用了合理的计算模型折现率,评估结论公允.公司 独立董事认为本次评估的评估机构具有从事证券、期货业务资格,有 较强的专业能力,评估结论公允,未发现存在影响独立性的情形.

3、本次评估的增值率为 100.94%.因本次评估目的是股份转让, 市场法评估能够较为充分地反映公开市场对于企业价值的评定, 能够 较好的为股份转让行为提供价值参考,因此本次评估采用了市场法;

因白山合兴所在行业产业成熟,发展稳定,公司本身治理较为完善, 具备持续经营条件,公司未来收益能够可靠计量,面临的风险能够较 为可靠估计,具备采用收益法评估的条件.所以本项目同时采用收益 法和市场法进行评估.

5 本次评估的基本思路是首先采用现金流折现方法(DCF),估算企 业的经营性资产的价值, 再加上实施上述行为时未考虑对外投资收益 的长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价 值,估算出企业价值,最终由企业价值经扣减付息债务价值后,得出 企业的股东全部权益价值. 本次评估主要采用市场法中的对比公司方式(Guideline Company Method).另一方面,再选择对比公司的一个或几个收益性 和/或资产类参数,如EBIT,EBITDA 或总资产、净资产等作为 分析 参数 ,最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关 系---称之为比率乘数(Multiples),将上述比率乘数应用到被评估 企业的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值. 通过计算对比公司的市场价值和分析参数, 可以得到其收益类比 率乘数和资产类比率乘数. 但上述比率乘数在应用到被评估企业相应 分析参数中前还需要进行必要的调整, 以反映对比公司与被评估企业 之间的差异. 本次评估对对比公司的比率乘数进行如下修正: 由于白山合兴与对比公司之间存在经营风险的差异, 包括公司特 有风险等,因此需要进行必要的修正.以折现率参数作为白山合兴与 对比公司经营风险的反映因素. 白山合兴与对比公司可能处于企业发展的不同期间, 对于相对稳 定期的企业未来发展相对比较平缓, 对于处于发展初期的企业可能会 有一段发展相对较高的时期.另外,企业的经营能力也会对未来预期 增长率产生影响,因此需要进行相关修正. 本次评估分别采用收益法和市场法对合兴公司的股东全部权益 价值进行评估,两种评估方法的结果有一定差异,收益法得出的股东 全部权益价值为 14,563.95 万元, 比市场法评估得出的股东全部权益 价值高 600.95 万元,高4.13%.两种评估方法差异的原因主要是: (1)市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价 值,而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值,两者