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华融证券股份有限公司 关于 广东顺德三扬科技股份有限公司 (广东省佛山市顺德区勒流街道富安工业区30-3号) 之 股票发行合法合规性意见 主办券商 住所:(北京市西城区金融大街8号A座3-5层) 二一五年八月 广东顺德三扬科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

1 目录

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见.

.......2

二、关于公司治理规范性的意见

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三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见5

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

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六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是 否合法有效的意见

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七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

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八、本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见

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九、 关于股票认购对象及现有股东中存在私募投资基金管理人或 私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说 明.17

十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司之间是否存在对赌协 议的说明.21 十

一、主办券商认为需要说明的其他问题

21 十

二、主办券商承诺

22 广东顺德三扬科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见

2 华融证券股份有限公司 关于广东顺德三扬科技股份有限公司股票发行 合法合规性意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则》(以下简称 《投资者适当性管理细则》 )、《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称 《信息披露细则》 )、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称 《业务 细则》 )、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 (以下简称 《业 务指南》 ),以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

3 号―― 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式 (试行) 》 等其他有关规定, 华融证券股份有限公司(以下简称 华融证券 或 本公司 )作为广东顺德三 扬科技股份有限公司(以下简称 三扬股份 )的主办券商,对三扬股份本次股 票发行履行了尽职调查职责,并就其本次股票发行的合法合规性出具本专项意 见.

一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 中国 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合 《管理办法》第三十九条的规定. 三扬股份本次发行前股东为

16 名,其中包括自然人股东

9 名、非自然人股 东7名;

公司本次发行后股东为

43 名,其中包括自然人股东

35 名、非自然人股 东8名.本次股票发行后,股东人数累计未超过