PDF《兰州民百（集团）股份有限公司》

证券代码:600738 证券简称:兰州民百 编号:临2018-036 兰州民百(集团)股份有限公司 关于全资子公司杭州环北签署股权转让协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

特别提示:

1、2018 年3月14 日,经兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称 公司 或 上市公司 )第八届董事会二十一次会议审议通过,全资子公司杭州环 北丝绸服装城有限公司(以下简称 杭州环北 )与BRILLIANT UNITED LIMITED (以下简称 BU ) 就转让上海永菱房产发展有限公司 (以下简称 永菱 ) 90%的股权及上海乾鹏置业有限公司(以下简称 乾鹏 ) 100%的股 权签署了《关于上海广场及福都商厦项目之股权转让框架协议》(以下简称 框 架协议 ) , 详见公司 《关于全资子公司杭州环北签署股权转让框架协议的公告》 (临2018-014).2018 年4月13 日,经上市公司第八届董事会二十三次会议审 议通过,将框架协议中约定的 最晚截止日 延期至

2018 年5月18 日,详见公 司《关于全资子公司杭州环北签署股权转让框架协议之延期协议的公告》(临2018-028).2018 年5月17 日,经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议 通过,杭州环北向上海尚敏管理咨询有限公司(以下简称 上海尚敏 )转让其 持有的永菱 90%的股权以及向上海昶褚企业管理咨询有限公司 (以下简称 上海 昶褚 , 上海尚敏 与 上海昶褚 合称 受让方 )转让乾鹏 100%的股权 (以下简称 本次交易 ).

2、本次交易的最终实施尚需根据《公司章程》规定履行上市公司内部决策 程序及获得外部相关机构的批准,因此本次交易尚存在不确定性;

3、本次交易不构成关联交易;

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组. 综上, 本次交易的具体工作进度尚存在不确定性,上市公司将根据事项进展 情况,履行相应的决策和审批程序,及时履行信息披露义务.敬请投资者注意投 资风险.

一、交易概述

(一)交易的基本情况

2018 年5月,杭州环北与上海尚敏签署了《关于转让上海永菱房产发展有 限公司之附生效条件的股权转让协议》(以下简称 永菱股权转让协议 ),与 上海昶褚签署了《关于转让上海乾鹏置业有限公司之附生效条件的股权转让协 议》(以下简称 乾鹏股权转让协议 ),杭州环北拟向受让方转让上市公司之 全资子公司杭州环北持有的永菱 90%的股权以及乾鹏 100%的股权.本次交易的 转让价款依据交易相关方协商确定,其中永菱 90%的股权的初始转让价款为 1,858,121,920 元;

乾鹏 100%的股权的初始转让价款为 602,828,231 元, 全部以现 金方式支付.本次交易完成后,杭州环北将仅继续持有永菱 10%股权,不再持有 乾鹏任何股权, 永菱和乾鹏将不再纳入上市公司的合并财务报表.本次交易预计 给上市公司带来的税前收益总计约为

18 亿元,为非经常性损益,为上市公司控 股股东红楼集团有限公司(以下简称 红楼集团 )分别于

2009 年12 月及

2009 年8月自第三方收购永菱和乾鹏后,及其后

2017 年4月注入上市公司至本次交 易的股权价值增值体现.

(二)交易的审批程序

1、本次交易已经杭州环北董事会会议审议通过;