PDF《天津松江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》

一、本次交易方案概述

(一)方案概述 公司拟以支付现金的方式购买张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成、松江 财富、郭守德等

6 名交易对方持有的目标公司卓朗科技 80%股权.本次交易完成 后,卓朗科技将成为天津松江的控股子公司.

(二)本次交易标的资产价格 本次交易标的资产价格经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日

2016 年12 月31 日的评估结果为依据,经交易双方协商确定.截至本预案出具 日,标的资产的评估工作尚未完成.经初步评估,拟收购目标公司预估值为 153,330.29 万元, 经双方协商一致,目标公司整体股权作价初步确定为 148,000 万元, 本次交易目标公司 80%股权 (即标的资产) 的交易作价初步确定为 118,400 万元. 本次交易对方各自的转让股权比例及相应对价如下: 单位:万元 序号 股东名称 占卓朗股权比例 本次转让比例 剩余股权 交易对价

1 张坤宇 34.00% 27.33% 6.67% 40,449.37

2 李家伟 8.57% 6.89% 1.68% 10,197.32

3 天津卓创 8.94% 7.19% 1.75% 10,636.68

4 天津卓成 6.75% 5.43% 1.32% 8,030.53

5 松江财富 32.88% 32.88% - 48,663.23

6 郭守德 0.29% 0.29% - 422.86

7 红桥国投 8.57% - 8.57% - 合计 100.00% 80.00% 20.00% 118,400.00 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案

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(三)交易对价的支付进度及后续安排 本次交易的交易价款分四期支付:

1、本次交易涉及的股权工商变更登记完成(以工商行政管理机关签发经变 更的公司营业执照之日为准)后20 个工作日内,上市公司应按协议约定向张坤 宇、 李家伟、 天津卓创、 天津卓成支付第一期价款 41,588.34 万元, 向松江财富、 郭守德支付全部交易价款 49,086.09 万元.

2、在目标公司

2017 年业绩承诺补偿义务(若有)全部履行完毕之日(若无 补偿义务,则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日)起15 个工作日 内,上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第二期交 易价款 13,862.78 万元.

3、在目标公司

2018 年业绩承诺补偿义务(若有)全部履行完毕之日(若无 补偿义务,则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日)起15 个工作日 内,上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第三期交 易价款 6,931.39 万元.

4、在目标公司

2019 年业绩承诺补偿义务(若有)全部履行完毕之日(若无 补偿义务,则为关于当年业绩承诺《专项审核报告》出具之日)起15 个工作日 内,上市公司按协议约定向张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成支付第四期交 易价款 6,931.39 万元. 具体如下: 单位:万元 序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期 第四期

1 张坤宇 40,449.37 24,269.62 8,089.87 4,044.94 4,044.94

2 李家伟 10,197.32 6,118.39 2,039.46 1,019.73 1,019.73

3 天津卓创 10,636.68 6,382.01 2,127.34 1,063.67 1,063.67

4 天津卓成 8,030.53 4,818.32 1,606.11 803.05 803.05

5 松江财富 48,663.23 48,663.23 - - -

6 郭守德 422.86 422.86 - - - 合计 118,400.00 90,674.44 13,862.78 6,931.39 6,931.39

(四)业绩承诺 根据交易双方签订《股权转让协议书》 ,相关业绩承诺、补偿和奖励方式如 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案

6 下: 张坤宇、李家伟、天津卓创、天津卓成(以下简称 业绩承诺方 )承诺卓 朗科技