PDF《天津松江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》

2017 年、2018 年及

2019 年(以下简称 业绩承诺期 )的承诺净利润 (扣除非经常性损益)分别不低于 9,000 万元、11,000 万元及 13,000 万元(以 下简称 承诺净利润 ) . 业绩承诺期内, 上市公司进行年度审计时,应聘请会计师事务所对目标公司 当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查, 并由该会计师事务所对此出 具《专项审核报告》 .若目标公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润低于承诺 净利润数,业绩承诺方需向上市公司做出补偿.

1、 业绩承诺方对上市公司的补偿为逐年补偿, 如目标公司在业绩承诺期内, 截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的, 业绩承诺方 应向上市公司进行现金补偿,当期的补偿金额按照如下方式计算: 业绩承诺方应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺利润-截至当期期末累 积实际利润)÷承诺年度内各年的承诺利润总和]*本次交易业绩承诺方取得的 交易对价-已补偿金额 按照上述公式计算的当期补偿金额小于

0 时,按0取值,即已经补偿的金额 不冲回. 发生补偿时,则应先自上市公司需向业绩承诺方支付的当期交易价款中 扣减,扣减后仍剩余的交易价款再支付给业绩承诺方;

扣减不足的,由业绩承诺 方以自有现金向上市公司补足.

2、业绩承诺方的业绩补偿总额不超过各自在本次交易中取得的交易对价. 业绩补偿责任按照业绩承诺方各股东各自转让目标公司股权占本次各业绩承诺 方合计转让目标公司股权比例计算,并相互承担连带责任.

3、如根据会计师事务所出具的《专项审核报告》业绩承诺方需向上市公司 进行补偿的,业绩承诺方应在会计事务所出具专项审核意见后

10 个工作日内对 上市公司进行补偿.

(五)超额业绩奖励 若承诺期满后,卓朗科技的承诺期累计实际利润(扣除非经常性损益)超过 承诺期累计承诺利润, 且三年累计经营活动产生的现金流量净额达到三年累计净 利润的 100%,则天津松江同意在卓朗科技

2019 年度的审计报告出具后

30 个工 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案

7 作日内,从承诺期超额利润中提取 30%(且不超过本次收购总价款的 20%)作为 卓朗科技核心管理人员的奖励,具体奖励对象及奖励分配方案由张坤宇确定.

(六)剩余股权安排 本次交易涉及的工商变更登记手续完成后,如红桥国投启动所持目标公司 5%股权挂牌交易程序, 上市公司应按照相关规定报名参加摘牌工作;

该收购按照 相关法律、 法规特别是关于国有资产管理的相关规定进行,如未超出本次评估报 告有效期, 申报价格原则上按照本次交易目标公司估值确定,如超出本次评估报 告有效期,申报价格按照目标公司重新审计评估结果确定. 业绩承诺期满前, 未经上市公司书面同意,交易对方不得向上市公司以外的 任何第三方转让、质押其持有的目标公司剩余股权. 若业绩承诺期满, 目标公司在业绩承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净 利润,且交易对方未违反《股权转让协议书》项下交易对方的其他义务,则上市 公司应在承诺期期满后一年内完成收购届时交易对方及红桥国投持有的目标公 司全部剩余股权.各方同意,上市公司收购目标公司剩余股权时,目标公司的估 值以经各方书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确认的评估值(评估方法的选取应符合国资有关要求,但至少应包含收益 法) 为定价参考依据.届时张坤宇应承诺与上市公司或目标公司继续签署有效期 不少于三年的劳动合同和不少于一年的竞业限制合同. 上市公司应于业绩承诺期内最后一个年度的《专项审核报告》披露后