PDF《天津松江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易预案》

30 日 内启动上述收购剩余股权事项.

二、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买卓朗科技 80%股权.根据天津松江、卓朗科技

2016 年财务 数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:元 项目 天津松江 卓朗科技 财务指标占比

2016 年12 月31 日资产总额 15,213,571,270.04 1,277,434,145.42 8.40%

2016 年12 月31 日资产净额 1,429,686,668.41 1,184,000,000.00 82.82%

2016 年营业收入 1,987,349,002.41 757,310,272.59 38.11% 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案

8 注:上表中天津松江的资产净额、资产总额、营业收入已经审计;

卓朗科技2016年财务数据 未经审计;

截至本预案出具日,本次交易相关审计、评估工作尚在进行中,根据标的资 产的预估值及《重组管理办法》的相关规定,卓朗科技的资产净额、资产总额与本次交 易金额按孰高原则取值,上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格 118,400.00万元. 根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组.

三、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变更.本次交易 完成后, 天津松江的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司,实际控制人 仍为天津市国资委, 本次交易不会导致公司的控制权发生变更,因此本次交易不 构成借壳上市.

四、本次交易构成关联交易 交易对方松江财富为上市公司担任有限合伙人并持有 99.80%份额的合伙企 业, 且上市公司董事、副总经理兼董事会秘书詹鹏飞为松江财富投资决策委员会 委员, 故松江财富为上市公司关联方. 本次交易前, 松江财富持有卓朗科技 32.88% 的股权.根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关 联交易. 在上市公司召开的董事会和股东大会正式审议本次重组方案时,关联董 事及关联股东应回避表决.

五、本次交易支付方式 本次交易为现金收购,资金来源为公司自筹资金,包括上市公司自有资金、 银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购.

六、本次交易对上市公司的影响 本次交易不涉及发行股份, 不会导致上市公司股权结构发生变更,上市公司 的控股股东仍为天津滨海发展投资控股有限公司, 实际控制人仍为天津市国资委. 本次交易无新增上市公司股份,不会摊薄上市公司的每股收益.标的资产的 盈利能力较强, 本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平,提升 天津松江 重大资产购买暨关联交易预案

9 上市公司每股收益,不涉及摊薄每股收益的填补回报安排.

七、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限于取得天津松江股东大会 对本次交易的批准、相关政府机关或有权机构/部门对本次交易的核准等.本次 交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性,因此,方案的最终成 功实施存在审批风险,特此提醒广大投资者注意投资风险. 此外,天津松江还须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法 规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务.

八、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方做出的重要承诺如下: 承诺人 承诺要点 天津松江、天津松江全体董事、监事、高级管理人员 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的 承诺 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员 保证在本次重组信息披露和申请文件中所有信息真 实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担法律责任. 天津松江、天津松江全体董事、监事、高级管理人员 关于无处罚纠纷的承诺