PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

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GCL New Energy Holdings Limited 协鑫新能源控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:451) 须予披露交易 出售光伏发电站 出售光伏发电站 董事会欣然宣布,於二零一九年三月二十八日,卖方 (本公司的若干间接附属公司) 分 别与五凌电力订立股份转让协议,寺舴接刑跫獬鍪鄱辶璧缌τ刑跫夤 买於若干已出售附属公司的55%股权,总代价为人民币246,440,000元. 紧随完成后,若干已出售附属公司将不再为本公司的附属公司.因此,若干已出售附 属公司的财务状况於完成后将不再於本公司财务报表综合入账. 上市规则的涵义 由於有关股份转让协议项下拟进行的交易 (就本公司而言) 的最高适用百分比率超过5% 但低於25%,故订立股份转让协议构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规则第 14章项下的申报及公告规定. 1. 出售光伏发电站 董事会欣然宣布,於二零一九年三月二十八日,卖方 (本公司的若干间接附属公司) 分别与五凌电力订立股份转让协议,寺舴接刑跫獬鍪鄱辶璧缌τ刑跫 -

1 - 意购买於若干已出售附属公司的55%股权,总代价为人民币246,440,000元.若干已 出售附属公司持有位於中国合共280兆瓦的光伏发电站. 2. 股份转让协议的主要条款 (i) 日期: 二零一九年三月二十八日 (ii) 订约方: (1) 卖方: 苏州协鑫新能源及河南协鑫新能源 (视情况而定) (2) 买方: 五凌电力 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,五凌电力及其最终实益拥有 人为独立於本公司及其关连人士的第三方. (iii) 标的事项 根煞葑眯,卖方有条件同意出售而五凌电力有条件同意购买於各若干 已出售附属公司的55%股权,有关若干已出售附属公司载列如下: 1. 新安协鑫 2. 汝州协鑫 3. 江陵协鑫 (统称 「若干已出售附属公司」 ,及各自为一家 「已出售附属公司」 ) 紧随完成后,若干已出售附属公司将不再为本公司的附属公司.因此,若干已 出售附属公司的财务状况於完成后将不再於本公司财务报表综合入账. (iv) 代价及代价基准 出售事项的总代价为人民币246,440,000元. 代价乃由卖方与五凌电力经考虑多重因素 (包括(i)下文 「进行出售事项的理由及 裨益」 一段所述进行出售事项的理由;

(ii)各已出售附属公司於二零一八年三月 三十一日的资产净值;

(iii)若干已出售附属公司的财务表现;

及(iv)卖方相关承 诺及承担) 后按公平基准协商厘定.最终代价将根饕殉鍪鄹绞艄敬佣阋 八年三月三十一日起至完成日期止期间的财务状况进行调整. -

2 - (v) 先决条件及支付条款 五凌电力应按下列方式向卖方支付各已出售附属公司的代价: 首期付款 首期付款为人民币50,000,000元,并应於达成下列先决条件后五个工作日内支 付予卖方: (a) 签署相关股份转让协议;

(b) 苏州协鑫新能源或南京协鑫新能源 (视情况而定) 向五凌电力出具已签署承 诺书,,

倘卖方未有履行其於相关股份转让协议项下的责任,苏州协 鑫新能源或南京协鑫新能源连带负责向五凌电力退还首期付款;