PDF《GCL New Energy Holdings Limited》

5 - 反上述用地手续而对目标项目的实施产生重大影响,五凌电力有权要求卖方回 购若干已出售附属公司. (v) 保证 卖方已向五凌电力作出若干保证,包括保证卖方於若干已出售附属公司的权 力、身份及拥有权、若干已出售附属公司注册成立有效及与若干已出售附属公 司有关的知识产权、雇员、税务、合同及诉讼. (vi) 终止 倘股份转让协议项下的先决条件未有於相关最后截止日期之前获达成,五凌电 力可能选择向卖方发出书面通知以终止股份转让协议,惟受宽限期所规限. 同时,倘卖方提供的任何保证或资料失实、不完整或遗漏重大细节及对出售事 项有重大影响,或倘因卖方的行为或遗漏而导致五凌电力无法成为若干已出售 附属公司的登记拥有人,则五凌电力有权终止股份转让协议并要求卖方支付金 额相等於五凌电力根煞葑眯橐阎Ц洞10%的款项作为补偿. 3. 股份转让协议相关特别约定 (i) 卖方负责在股份转让协议签署后取得若干已出售附属公司与各融资机构承继各 类融资合同的会议纪要或双方同意的其他文件,并协调相关各方准备好办理就 若干已出售附属公司股份的股份质押等担保解除的所有相关文件,具体相关工 作由五凌电力配合、参与见证.如因非五凌电力原因导致股权无法变更,则五 凌电力有权终止股份转让协议,卖方须全额退还五凌电力已支付的股权转让代 价及利息. (ii) 目标项目预期在完成后可无障碍列入相应批次的国家可再生能源附加补贴目录 ( 「目录」 ) 并经通告无异议,如目标项目无法按时列入目录并发出所需通告的, -

6 - 由卖方按照相应批次补贴结算的进度和时间对若干已出售附属公司进行补偿或 由卖方负责回购若干已出售附属公司. (iii) 卖方须负责若干已出售附属公司光伏发电站的运营及维护,为期五年. (iv) 本公司须就各卖方於股份转让协议项下的责任向五凌电力提供担保. 4. 有关若干已出售附属公司的资料 若干已出售附属公司为本集团成立以於中国拥有及营运光伏发电站的项目公司. 下表载列若干已出售附属公司的若干财务资料,乃摘自根泄峒谱荚虮嘀频慕 至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的经审核财务报表: 截至十二月三十一日止年度 二零一八年 二零一七年 人民币千元 人民币千元 收入 237,130 172,648 除所得税前净溢利 57,476 57,127 除所得税后净溢利 57,283 56,817 於二零一八年十二月三十一日,若干已出售附属公司的经审核资产净值约为人民币 535,295,000元. 5. 所得款项用途及出售事项的影响 於本公告日期,出售事项产生的相关损益估计不会对本集团的盈利能力造成任何重 大影响.本集团就出售事项所录得的实际溢利或亏损须经过审核及将於出售事项完 成后重新评估. 出售事项的所得款项现金净额 (经扣除估计税项及交易成本) 预期约为人民币 246,000,000元.本集团拟将所得款项用於偿还债务. -

7 - 6. 进行出售事项的理由及裨益 董事会认为,本集团可借助转让目标项目所得款项改善当前现金流及用於偿还债 务,实现本集团转型升级的发展目标.此外,本集团将在完成后继续为已出售的目 标项目提供运营及维护服务,本集团可收取稳定的管理费用收入. 基於上述理由及考虑到所有相关因素后,董事相信并认为,出售事项的条款乃按一 般商业条款订立,属公平合理,及订立股份转让协议符合本公司及其股东的整体利 益. 7. 有关五凌电力及本集团的资料 五凌电力 五凌电力於一九九五年五月三日在中国注册成立,并於二零零六年四月十一日登记 为一家有限责任的中外合资企业.五凌电力由中国电力国际发展有限公司 (一家於联 交所上市的公司,股份代号:2380) 及湖南湘投国际投资有限公司分别持有63%及37%权益. 五凌电力主要在湖南及贵州等地从事水电的开发、生产及供应. 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,五凌电力及其最终实益拥有人为 独立於本公司及其关连人士的第三方. 本集团 本集团主要从事电力销售、光伏发电站的开发、建设、经营及管理. 8. 上市规则的涵义 由於有关股份转让协议项下拟进行的交易 (就本公司而言) 的最高适用百分比率超过 5%但低於25%,故订立股份转让协议构成本公司的须予披露交易,并须遵守上市规 则第14章项下的申报及公告规定. -