PDF《KFM KINGDOM HOLDINGS LIMITED》

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KFM KINGDOM HOLDINGS LIMITED K F M 金德控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3816) (1)主要及关连交易 及(2)持续关连交易 及(3)委任独立财务顾问 主要及关连交易 於2018年9月7日 (交易时段后) ,金德配件与KIG订立公司出售协议,,

KIG 有条件同意按公司出售代价 (即108,500,000港元) 收购而金德配件有条件同意按 公司出售代价出售待售股份,相当於目标公司全部已发行股本.此外,金德五金 与裕金创富 (KIG之全资附属公司) 订立该等物业出售协议,,

裕金创富有条 件同意收购而金德五金有条件同意出售该等香港物业 (即香港一个办公室及两个 停车位) ,总代价为61,500,000港元. 此外,於本公告日期,外商独资企业 (目标公司之间接全资附属公司) 对金德配件 苏州 (本公司之间接全资附属公司) 尚欠该等现有贷款.KIG根境鍪坌樽 出之其中一项承诺为KIG将促使外商独资企业於由根境鍪坌槟饨兄 易完成起计180天内悉数清偿该等现有贷款. C

1 C 持续关连交易 於本公告日期,外商独资企业 (目标公司之间接全资附属公司) 全资拥有本集团有 运营所在之苏州厂房,而本集团为香港运营使用该等香港物业.待根玫瘸鍪 协议拟进行之各项交易完成后,该等目标公司 (包括苏州厂房) 及该等香港物业将 分别由KIG及裕金创富全资拥有. 公司出售协议之其中一项先决条件为外商独资企业与金德配件苏州於根境 售协议拟进行之交易完成后订立苏州厂房租赁协议.此外,香港办公室买卖协 议、停车位一买卖协议及停车位二买卖协议各自之其中一项先决条件为裕金创富 与金德五金於根玫任镆党鍪坌槟饨兄飨罱灰淄瓿珊蠓直鸲┝⑾愀郯旃 室租赁协议、停车位一租赁协议及停车位二租赁协议. 於2018年9月7日,外商独资企业与金德配件苏州协定,待公司出售协议完成后, 外商独资企业 (作为业主) 与金德配件苏州 (作为租户) 将订立苏州厂房租赁协议, ,金德配件苏州将向外商独资企业租用苏州厂房,由公司出售协议完成日期 起计为期三年.於2018年9月7日,裕金创富与金德五金协定,待各份该等物业出 售协议完成,裕金创富 (作为业主) 与金德五金 (作为租户) 亦将订立香港办公室租 赁协议、停车位一租赁协议及停车位二租赁协议,,

金德五金将分别租赁香 港办公室、停车位一及停车位二,分别由香港办公室买卖协议、停车位一买卖协 议及停车位二买卖协议完成日期起计为期三年. 上市规则之涵义 由於该等出售事项之其中一个适用百分比率高於25%但低於75%,故根鲜泄 则第十四章,该等出售事项构成本公司之主要交易.因此,根鲜泄嬖虻谑 章,该等出售事项须遵守申报、公告、通函及股东批准规定. C

2 C 於本公告日期,执行董事孙先生及黄先生分别持有KIG全部已发行股本约45.5% 及12.6%,而KIG全资拥有裕金创富.就上市规则第十四A章而言,KIG及裕金 创富各自均为孙先生之联系人,并因此属於本公司之关连人士.因此,该等出售 事项亦构成本公司之关连交易,并须根鲜泄嬖虻谑A章遵守公告、申报及 独立股东批准规定. 受限於根境鍪坌槟饨兄灰淄瓿杉按泄亟灰淄瓿珊,该等目标公司 将成为KIG之全资附属公司.就此,待根境鍪坌槟饨兄灰淄瓿珊, 根鲜泄嬖虻谑A章,外商独资企业将成为本公司之关连人士.因此,该等 现有贷款亦将构成本公司之关连交易.由於按年计之适用百分比率高於0.1%但 低於5%,故根鲜泄嬖虻谑A章,该项交易须遵守公告及申报规定,惟获豁 免遵守独立股东批准规定. 受限於根玫瘸鍪坌槟饨兄飨罱灰淄瓿,根玫茸饬扌槟饨兄 易亦构成本公司之持续关连交易.由於按年计之适用百分比率高於5%但低於 25%,故根鲜泄嬖虻谑A章,该等租赁须遵守公告、申报及独立股东批准 规定. 伦鞒鏊泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,倘本公司就批准各项该等出售 协议及该等租赁协议召开股东大会,概无股东须就有关批准之决议案放弃表决 权.Massive Force Limited (持有449,999,012股股份 (占於本公告日期本公司已发 行股本约75%) 之控股股东) 已发出批准各项该等出售协议及该等租赁协议之书面 批准,而该等书面批准根鲜泄嬖虻14.44及14A.37条获接纳代替举行股东大 会.本公司已提交根鲜泄嬖虻14A.37条豁免举行股东大会之申请,并预期无 须就批准根飨罡玫瘸鍪坌榧案玫茸饬扌槟饨兄灰拙傩惺抵使啥 会. 本公司将於2018年10月2日或之前向股东寄发一份通函,当中载有 (其中包括) 该 等出售事项及该等租赁之进一步详情以及独立董事委员会及独立财务顾问之意 见. C