PDF《KFM KINGDOM HOLDINGS LIMITED》

3 C 股东及本公司之潜在投资者务请注意,根玫瘸鍪坌槟饨兄灰仔氪染 条件达成后,方告完成.因此,该等出售事项未必一定进行.此外,该等租赁须 待根玫瘸鍪坌槟饨兄灰淄瓿珊,方可作实.因此,该等租赁亦未必一 定进行.股东及本公司之潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事,如对本 身之状况及应采取之行动有任何疑问,建议谘询彼等之专业顾问. 主要及关连交易 於2018年9月7日 (交易时段后) ,金德配件与KIG订立公司出售协议,,

KIG有 条件同意按公司出售代价收购而金德配件有条件同意按公司出售代价出售待售股 份,相当於目标公司全部已发行股本.此外,金德五金与裕金创富 (KIG之全资附 属公司) 订立该等物业出售协议,,

裕金创富有条件同意收购而金德五金有条 件同意出售该等香港物业 (即香港一个办公室及两个停车位) ,总代价为61,500,000 港元. 该等出售协议 各份该等出售协议及四饨兄灰字昵樵亓腥缦: 公司出售协议 日期: 2018年9月7日 订约方: (1) KIG (作为买方) ;

及(2) 金德配件 (作为卖方) . 於本公告日期,执行董事孙先生及黄先生分别持有KIG全部 已发行股本约45.5%及12.6%.另外,本集团成员公司的董 事丘林泉先生、翁正德先生、林健信先生、陈炼安先生、杨 文超先生、孙晖铨先生及贺林先生分别持有KIG全部已发行 股本约12.6%、9.2%、5.4%、6.2%、3.1%、1.4%及4.0%. 孙晖铨先生同时亦为孙先生之弟弟,而贺林先生为孙先生之 表外甥女婿.除已披露者外,KIG及其实益拥有人为独立於 本集团之第三方. C

4 C 主体事宜: 根境鍪坌,KIG有条件同意收购而金德配件有条件 同意出售待售股份,相当於目标公司全部已发行股本. 目标公司为金德配件於BVI注册成立之有限公司,其已发行 及缴足股本为14,319,501美元,包括金德配件 (本公司之间接 全资附属公司) 实益拥有之2股每股1.00美元普通股.於本公 告日期,目标公司持有香港公司全部已发行股本,而香港公 司则持有外商独资企业全部股本权益. 公司出售代价: 买卖待售股份之公司出售代价相等於108,500,000港元之款 项.公司出售代价将透过悉数抵销本集团尚欠KIG集团之 108,500,000港元债项支付及结清. 公司出售代价乃经金德配件与KIG公平磋商后厘定,当中已 参考 (其中包括) 下列各项: (i) 该等目标公司於2018年7月31日之未经审核资产净值约 95,866,000港元;

及(ii) 苏州厂房之估值增幅约16,925,000港元,即苏州厂房於 2018年7月31日之未经审核账面净值约138,325,000港元 与苏州厂房之估值约155,250,000港元 (以独立物业估值 师进行之苏州厂房估值为基础) 两者之差额;

及(iii) 上文(ii)所述苏州厂房重估盈余所产生之递延税项负债约 4,231,000港元. C

5 C 公司出售代价乃透过将上文(i)所述目标公司之未经审核资产 净值与上文(ii)所述苏州厂房之估值增幅约16,925,000港元相 加,再减去上文(iii)所述之递延税项负债得出,即约108,560,000港元,,

公司出售协议订约各方同意公司出 售代价为108,500,000港元. 先决条件: 根境鍪坌槟饨兄灰仔氪铝邢染鎏跫锍珊蠓 可完成: (1) 已全面遵守联交所根鲜泄嬖蚧蚓凸境鍪坌槟饨 行之交易施加之所有规定;

(2) 本公司或金德配件已向联交所或任何监管机关取得有关 订立及履行公司出售协议条款之所有任何类别必要同 意、授权或其他批准 (或 (视情况而定) 相关豁免) (包括但 不限於取得优先购买权 (如有) 之豁免,以购买待售股份) 及根鲜泄嬖蚩赡芤笾腥魏卫啾鸨匾狻⑹ 权或其他批准 (或 (视情况而定) 相关豁免) ;