PDF《KFM KINGDOM HOLDINGS LIMITED》

及(3) 金德配件或本集团任何成员公司 (作为租户) 与外商独资 企业 (作为业主) 已订立苏州厂房租赁协议,且有关协议 将於公司出售协议完成时生效. 上述所有先决条件不得由公司出售协议任何订约方豁免.倘 公司出售协议所载之先决条件未能於2018年12月31日 (或 KIG与金德配件可能书面协定之较后日期) 下午五时正或之 前悉数达成,则公司出售协议将告终止及终结;

除任何事前 违约外,订约各方一概不得就公司出售协议所指任何事宜向 其他订约方提出任何申索,亦不会就任何有关事宜向其他订 约方负上任何责任. C

6 C 至於上文第(3)段所列之先决条件,本集团有意於公司出售协 议完成后继续在苏州厂房营运.进一步详情请参阅下文 「持 续关连交易」 一节 「(a)苏州厂房租赁协议」 一段. 完成: 公司出售协议将於紧随最后一项未达成之先决条件达成后第 五个营业日或订约各方协定之任何较后日期完成.待公司出 售协议完成后,该等目标公司各自将不再为本公司之附属公 司. KIG作出之承诺: 於本公告日期,外商独资企业 (目标公司之间接全资附属公 司) 对金德配件苏州 (本公司之间接全资附属公司) 尚欠该等 现有贷款.KIG根境鍪坌樽鞒鲋渲幸幌畛信滴 KIG将促使外商独资企业於由根境鍪坌槟饨兄 易完成起计180天内向金德配件苏州悉数清偿该等现有贷 款. 该等物业出售协议 香港办公室买卖协议 日期: 2018年9月7日 订约方: (1) 裕金创富 (作为买方) ;

及(2) 金德五金 (作为卖方) . 於本公告日期,执行董事孙先生及黄先生分别持有KIG全部 已发行股本约45.5%及12.6%,而KIG则全资拥有裕金创 富.另外,本集团成员公司的董事丘林泉先生、翁正德先 生、林健信先生、陈炼安先生、杨文超先生、孙晖铨先生及 贺林先生分别持有KIG全部已发行股本约12.6%、9.2%、 5.4%、6.2%、3.1%、1.4%及4.0%.孙晖铨先生同时亦为孙 先生之弟弟,而贺林先生为孙先生之表外甥女婿.除已披露 者外,裕金创富及其实益拥有人为独立於本集团之第三方. C

7 C 主体事宜: 根愀郯旃衣蚵粜,裕金创富有条件同意收购而金德 五金有条件同意出售位於香港新界荃湾海盛路3号TML广场 31楼C室之香港办公室. 於本公告日期,本集团使用香港办公室作营运用途.金德五 金已持有香港办公室超过12个月.香港办公室於2018年7月31日之未经审核账面净值约为42.6百万港元. 代价: 香港办公室买卖协议之代价相等於57,500,000港元之款项, 将透过悉数抵销本集团尚欠KIG集团之57,500,000港元债项 支付及结清. 香港办公室买卖协议之代价乃经金德五金与裕金创富公平磋 商后厘定,当中已参考 (其中包括) 独立物业估值师就香港办 公室进行之估值. 先决条件: 完成须待下列条件达成后,方可作实: (1) 股东按照上市规则批准出售香港办公室及根愀郯旃 室买卖协议拟进行之所有交易;

及(2) 已遵守上市规则下适用於出售香港办公室及根愀郯 公室买卖协议拟进行之所有交易之所有规定. 香港办公室买卖协议所载之先决条件须於2018年12月31日 (或金德五金与裕金创富可能书面协定之较后日期) 至少七个 营业日前达成.倘该等条件未能及时达成,则金德五金及裕 金创富可终止香港办公室买卖协议,而香港办公室买卖协议 将告无效及再无效力. 完成条件: 香港办公室租赁协议已由金德五金或本集团任何成员公司 (作为租户) 与裕金创富 (作为业主) 订立. C