PDF《会稽山绍兴酒股份有限公司关于受让绍兴市》

3、乙方在甲方支付第一期股权转让款后的五个工作日内,取得银行同意乙 方解除土地抵押的确认函,并办妥土地抵押注销手续.

4、在完成本次交易的工商登记变更手续,以及醉之缘酒业的公章、财务章、 财务账簿、土地和房产权属证明文件等移交给甲方后的二个工作日内,由甲方将 第二期受让价格(醉之缘酒业之负债) 35,830,720.00 元(大写:人民币叁仟伍 佰捌拾叁万柒佰贰拾元),按约定汇入乙方指定的银行账户.

5、在本次交易的过程中,甲乙双方为本次目标股权转让、过户所产生的各 项税费由双方各自分别承担.

(三)违约责任

1、本合同任何一方违反其在本合同中的任何声明或承诺,即构成违约.任 何一方因违约而使其他方遭受任何实际经济损失, 应给予对方经济补偿以弥补其 损失.

2、本合同任何一方因违反或不履行本合同项下任何或全部承诺、陈述、保 证与义务而给其他方造成实际损失时,违约方有义务为此做出足额补偿.

(四)签署和生效: 本公司董事会审议通过本次交易议案后,由甲、乙双方在绍兴市柯桥区共同 签订《股权转让合同》 ,经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效.

六、本次交易的目的、合理性及对公司的影响

1、本次交易的目的 通过本次交易,对醉之缘酒业名下的土地进行资源整合,为公司湖塘厂区后 续发展储备必要的土地资源,符合全体股东的利益和公司长远规划的发展需要.

2、溢价合理性说明 根据坤元资产评估事务所有限公司评估结果,醉之缘酒业股东全部权益及负 债于评估基准日的评估值为 6,730.00 万元,公司拟以人民币 7,300.00 万元成 交,较评估值溢价 8.47%,原因如下: (1)醉之缘酒业主要资产为土地,该地块坐落在湖塘厂区西侧,与公司湖 塘厂区土地接壤,有利于公司提前布局,实施厂区集聚战略,控制今后用地项目 的建设成本,有利于上市公司延伸黄酒产业链,有利于公司的长远发展规划. (2)该地块及其周边区域已形成黄酒产业聚集区,以市场定价为原则,综 合考虑周边地价、土地性质,我们认为,该区域工业用地具有较高的增值潜力, 本次交易溢价公允、合理,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形. (3)考虑到该地块与湖塘厂区土地接壤的优势,可用于主营生产业务,能 有效缓解公司目前生产场地紧缺的矛盾, 不会用于经营投资性房地产业务或其他 高风险的投资.

3、本次交易对公司的影响 公司本次交易事项合法、公允,履行了必要的审批程序,符合公司长远发展 战略,将对公司募投项目建设及未来的经营盈利能力产生积极重要影响.

七、本次交易的其他安排 本次交易的资金来源为公司自有资金.

八、独立董事的独立意见 公司独立董事陈三联先生、杨轶清先生、陈扬先生对本次交易相关的议案、 合同等文件资料进行了审查, 认为公司三届董事会第十一次会议关于本次交易事 项的决议程序是合法的,依据是充分的,符合《公司章程》及相关法律法规的规 定. 本次交易定价的主要依据来自天健会计师事务所有限公司出具的天健审 [2015]41 号审计报告及坤元资产评估有限公司出具的坤元评报(2015)15 号评估 报告,认为:本次交易以评估结果为依据,在交易各方自愿、平等、公允、合法 的基础上,经交易双方协商确定受让价格,交易行为体现了公开、公平、公正的 原则,不存在侵害公司及股东利益的情形. 本次交易事项有利于公司提前布局,实施厂区集聚战略,控制今后用地项目 的建设成本,有利于公司延伸黄酒产业链,符合全体股东的利益和公司长远规划 的发展需要.全体独立董事同意进行此次交易.