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中国银河证券股份有限公司 关于 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 (住所:北京市西城区金融大街

35 号) 二一六年一月

1 目录

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见.

2

二、关于公司治理规范性的意见.2

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见.3

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见.4

五、关于发行过程及结果合法合规的意见.13

六、关于发行定价方式、定价过程公正、公平,定价结果合法有效的意见.14

七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范的意见.15

八、关于本次发行后股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的意见......

15

九、关于本次发行不存在对赌情况的意见.15

十、关于发行对象与主办券商的关联关系的意见.15 十

一、关于本次发行不存在股份代持的情形的意见.16 十

二、本次发行不存在员工持股平台或员工持股计划参与认购的情况的意见.16 十

三、公司本次定向发行股票的其他事项.16 十

四、对本次股票发行合法合规性的意见.18

2 中国银河证券股份有限公司 关于海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 股票发行合法合规性意见 中国银河证券股份有限公司作为海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 (以下 简称 新生飞翔 或 公司 )主办券商,依据《非上市公众公司监督管理办法》 (以 下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 、 《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》 (以下简称 《股票发行细 则》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 (以下简 称 《投资者适当性管理细则》 )以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业 务指引第

3 号―主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行) 》 等有关规则, 对新生飞翔本次股票发行履行了尽职调查职责, 并就其股票发行的 合法合规性出具如下意见:

一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企 业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过

200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定. 本次股票发行前, 新生飞翔共有

4 名股东, 全部为法人股东;

本次股票发行, 新生飞翔新增

3 名自然人股东及

25 名法人股东;

本次股票发行后,新生飞翔共 有32 名股东,包括

3 名自然人及

29 名法人股东.本次股票发行后,股东人数累 计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,新生飞翔本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定 向发行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见

3 公司依据《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司 监管指引第

3 号――章程必备条款》制定《公司章程》 ;

公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;