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招商证券股份有限公司 关于桂林三金药业股份有限公司 首次公开发行 A 股并上市 之 发行保荐工作报告 二九年五月三十一日 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-1 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法》 (下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管 理办法》 (下称 《首发办法》 ) 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (下称 《保 荐管理办法》 )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称 中国 证监会 )的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业 执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性.

桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-2 目录释义3

一、项目运作流程

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(一)三金药业 IPO 项目立项审核流程

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(二)三金药业 IPO 项目执行过程

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(三)本保荐机构内部审核程序和内核意见.7

二、项目存在问题及其解决情况.10

(一)立项评估决策机构意见.10

(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况.10

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况.37

(四)内核小组审核意见及落实情况.46

(五)中国证监会关注的主要问题及解决情况.49

(六)对证券服务机构出具专业意见的核查情况.93 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-3 释义在本工作报告中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 发行人、三金药业、公司 指 桂林三金药业股份有限公司(及其前身桂林中药厂、桂林中 药制药厂、桂林三金药业集团公司、桂林三金药业集团有限 责任公司) . 控股股东、三金集团 指 三金药业控股股东桂林三金集团股份有限公司,其持有三金 药业 68%股权,

2002 年3月20 日由 桂林三金股份有限公司 更名而来. 金科创投 指 桂林市金科创业投资有限责任公司,本公司控股股东三金集 团之控股股东,其持有三金集团 45.9%股权. 发起人 指 三金集团、邹节明先生等

42 名自然人股东. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股份并上市管理办法》 《公司章程》 指 《桂林三金药业股份有限公司章程》 本次发行 指 发行人本次发行 A 股的行为 元指人民币元 A 股指面值为人民币 1.00 元的普通股 保荐人、主承销商、本保荐机 构、招商证券、我公司 指 招商证券股份有限公司 会计师、浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司,原浙江天健会计师事 务所有限公司,

2008 年底与浙江东方会计师事务所有限公司 合并更名,发行人会计师 发行人律师、 通商律师事务所 指 北京市通商律师事务所 最近三年、报告期 指2006 年度、2007 年度及

2008 年度三个会计期间 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-4

一、 项目运作流程