PDF《招商证券股份有限公司》

3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查;

4)实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地;

5)与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈;

6)与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈. 针对三金药业 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面: 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-6 阶段主要工作内容 调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、 重大资产重组等情况;

了解发行人在设立、股权变更、资产重组中 的规范运作情况等;

并收集相关资料. 调查和了解发行人主要股东三金集团的基本情况、 股东历次出资情 况、与发行人相关协议;

主要股东所持发行人股份的质押、冻结和 其它限制权利的情况;

主要股东和实际控制人最近三年内变化情况 或未来潜在变动情况,并收集相关资料. 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等, 并收集相关资料. 发行人基本情况 调查和了解发行人控股子公司

5 家、参股子公司

4 家的基本情况;

资产权属及其独立性;

业务、财务、机构的独立;

发行人商业信用 情况等;

并收集相关资料. 调查医药行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;

收集 行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范性 文件,了解行业监管体制和政策趋势;

调查发行人所处行业的技术 水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集 相关资料. 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;

发 行人的生产工艺和流程、 经营模式;

发行的研发能力和激励措施等, 并收集相关资料. 业务与技术 通过查询有关资料,与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及 是否勤勉尽责. 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料 董事、 监事、 高级管理 人员及核心技术人员 调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的 说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操 守、 兼职情况、 对外投资情况等;

查阅发行人历次 三会 会议记录, 了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;

并收集相关资料. 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-7 组织机构与内部控制 《内部控制鉴证报告》 、公司治理制度等文件,抽样测试发行人内 部控制制度运行情况, 了解发行人组织机构的是否健全、 运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等. 财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对 重要的财务事项例如:销售收入的确认、成本计量、存货、应收账 款、报告期内的纳税进行重点核查. 业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了 解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况, 并收集相关资料 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响. 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况,并收集相关资料 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响