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(一)三金药业 IPO 项目立项审核流程 本保荐机构保荐的 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请.项 目立项基本流程如下:

1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查,对项目进行事前 评估,以保证项目的整体质量,从而达到控制项目风险的目的;

2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件,团队负责人审核后 在必备文件中的申请报告上签字同意;

3、申请人将全套资料提交内核部,内核部审核申请文件的完备性;

4、内核部受理立项,由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核 查报告,项目组针对核查报告中提出的问题进行回复;

5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构;

6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意,视为项目立项;

反之不予立项. 三金药业 IPO 项目立项主要过程如下: 立项前质量控制部或内核部的审核时间

2004 年4月申请立项时间

2007 年4月立项评估时间

2007 年5月20 日-2007 年5月28 日 立项决策机构 投资银行部经理办公会, 由保荐业务分管副总 裁、 保荐业务分管总裁助理、 投资银行部董事 总经理、执行董事及资深业务人员组成.

(二)三金药业 IPO 项目执行过程

1、三金药业 IPO 项目执行成员构成 保荐代表人 孙坚、程洪波 项目协办人 洪金永 项目组成员 王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎

2、三金药业 IPO 项目组进场工作时间 为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下: 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告 3-2-5 阶段时间改制阶段

2000 年-2001 年 辅导阶段

2007 年3月16 日-2007 年5月16 日 申报文件制作阶段

2007 年3月10 日-2007 年5月16 日 内部核查阶段

2007 年5月16 日-2007 年6月5日

3、尽职调查的主要过程 我公司受三金药业聘请,担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商.在 本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《保荐人尽职调查工 作准则》 、 《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人 作了审慎、独立的调查工作.对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤 勉、尽责的调查义务. 我公司的调查是按照《公司法》 、 《证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理 办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的.我们针对 三金药业 IPO 项目调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与 关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控 制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或 有风险及其他需关注的问题等多个方面. 在调查过程中, 我们实施了必要的查证、 询问程序,包括但不限于以下方式: 1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲,对发行人的财务部、技术开发部、综合部、市场部、销售部、生产部、 企管部、质量保证部等部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、资料,并进 行查阅和分析;

2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈;