PDF《吉林高速公路股份有限公司 发行股份购买资产》

4 根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为. 本次交易涉及发行股份购买资产,需经中国证监会审核并且 取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施.

(二)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东, 因此本次交易构成关联 交易.公司召开董事会审议相关议案时,关联董事需要回避表决;

公司召开股东 大会审议本次交易相关议案时,关联股东需要回避表决.

(三)本次交易不构成借壳上市 本次交易前后,吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易 不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.

三、发行股份购买资产情况

(一)发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者

120 个交易日的公司股票交易均价之一. 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会

2016 年第一次临时 会议决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即4.46 元/股,最终 发行价格尚需经公司股东大会批准,并经证监会核准. 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、 除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整.

(二)发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值为 人民币 1.00 元.

(三)发行数量 吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)

5 根据标的资产的预估值和前述发行价格计算,本次发行股份数量为 118,469,731 股. (计算公式为:股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价 格) ,具体如下表所示: 交易对方 交易总价格(万元) 发行股份 金额(万元) 对应的股份数(股) 吉高集团 52,837.50 52,837.50 118,469,731 注:截至本预案出具之日,标的资产正式评估结果尚未出具,因此上表以标的资产预估 值为基础计算. 最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基 础计算. 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准.

(四)发行股份的锁定期安排 吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起

36 个月内不得转让 或解禁.若本次交易完成后

6 个月内如吉林高速股票连续

20 个交易日的收盘价 低于发行价, 或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价,吉高集团持有吉林 高速股份的锁定期自动延长

6 个月. 如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的, 在案件调查结论明确以前,吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股 份.在上述锁定期内,如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事 项导致吉高集团增持上市公司股份的,则增持股份亦应遵守上述锁定要求.限售 期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行.

(五)过渡期间损益归属 交易双方同意并确认, 自评估基准日 (不含当日) 起至股权交割日 (含当日) 止, 标的资产产生的盈利由吉林高速享有,标的资产产生的亏损由交易对方承担 并在标的资产交割审计报告出具后