PDF《广州市德晟光电科技股份有限公司》

广州市德晟光电科技股份有限公司 支付现金购买资产 暨 重大资产重组报告书 独立财务顾问 (住所:东莞市莞城区可园南路一号) 二零一八年三月 广州市德晟光电科技股份有限公司 重大资产重组报告书

2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人承诺重大资产重组 报告书中财务会计资料真实、准确、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 股转系统 )对本次 交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 广州市德晟光电科技股份有限公司 重大资产重组报告书

3 目录公司声明

2 释义

6 重大事项提示

7

一、 本次交易概述

7

二、 本次交易标的资产的定价情况

7

三、 现金支付安排及本次重大资产重组所需资金的来源

7

四、 交易对方的业绩承诺及补偿安排

9

五、 本次标的资产过渡期间损益的归属

9

六、 本次交易构成重大资产重组

9

七、 本次交易不会导致公司控制权发生变化

10

八、 本次交易的关联交易情况

10

九、 本次交易实施的先决条件

10

十、 本次交易特别风险提示

10

第一节 本次交易概述

12

一、 本次交易的背景和目的

12

二、 本次交易的基本情况

14

三、 本次交易构成重大资产重组

15

四、 本次交易的关联交易情况

15

五、 本次交易的决策过程与信息披露过程

16

六、 本次交易相关方均非失信联合惩戒对象

17

第二节 公众公司基本情况

18

一、 公司概况

18

二、 公司设立及股本结构

19

三、 控股股东、实际控制人及公司最近两年的控股权变动情况

21

四、 主营业务发展情况及主要财务指标

21

五、 公众公司控股股东、实际控制人概况

23

第三节 交易对方基本情况

25

一、 交易对方基本信息

25 广州市德晟光电科技股份有限公司 重大资产重组报告书

4

二、 交易对方之间、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明25

三、 交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情形及其情况说明 ...

25

四、 关于交易对方是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按 照相关规定履行了登记备案程序的说明

25

五、 关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的意见

25

第四节 交易标的情况

26

一、 交易标的基本情况

26

二、 交易标的权属状况

26

三、 标的资产的资产评估情况

26

四、 本次交易涉及重大资产重组

26

五、 本次交易不涉及债券债务转移的情形

26

六、 资产交易中存在可能妨碍权属转移的其他情形

26

七、 交易标的审计情况

27

第五节 发行股份情况

28

第六节 本次交易合同的主要内容

29

一、合同主体、签订时间

29

二、交易价格、定价依据以及支付方式

29

三、资产交付或过户的时间安排