PDF《天津红日药业股份有限公司 关于收购天津红日康仁堂药业有限...》

1 证券代码:300026 证券简称: 红日药业 公告编号: 2014-061 天津红日药业股份有限公司 关于收购天津红日康仁堂药业有限公司 80%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

重要内容及特别提示

1、2013 年9月27 日,红日药业全资子公司北京康仁堂药业有限公司(以 下简称 北京康仁堂 )与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、李勇、蓝 武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等

14 名自然人(以 下简称 姚小青等

14 名自然人 )签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有 限公司的投资协议》 ,公司将在适时通过发行股份购买资产或现金或者二者相结 合的方式取得姚小青等

14 名自然人所持有的天津红日康仁堂药业有限公司(以 下简称 天津康仁堂 或 标的公司 )80%的股权(相关内容详见

2013 年10 月8日发布在巨潮资讯网的第 2013-058 号公告) .

2、2014 年7月18 日,公司与姚小青等

14 名自然人签订《股权转让协议》 , 公司拟以自筹资金人民币 14,400.00 万元收购后者持有的天津康仁堂 80%股权. 经北京中同华资产评估有限公司评估,在评估基准日

2014 年6月30 日,天津康 仁堂经审计的净资产为 19,247.72 万元;

评估后净资产评估价值 19,249.08 万元, 评估增值 1.36 万元, 所对应的天津康仁堂 80%股权的评估价值为 15,399.26 万元. 以上述评估结果为基础, 交易双方协商一致确认天津康仁堂 80%股权的交易价款 为14,400.00 万元.

3、 本次股权转让前, 公司全资子公司北京康仁堂持有天津康仁堂 20%股权, 本次股权转让完成后, 公司将持有天津康仁堂 80%股权, 公司及全资子公司北京

2 康仁堂将合计持有天津康仁堂 100%股权.

4、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.本次关联交易经公司第五届董事会第十七次会议审议通过, 关联董事回避表决,独立董事发表意见.本项交易尚须提交股东大会审议.

一、交易概述

1、天津康仁堂设立的背景及目的 公司上市以来, 随着业务规模的不断扩大,公司急需资金进一步扩大产品生 产能力,截至

2013 年受限于创业板再融资制度尚未出台,公司无法向资本市场 直接融资. 在这种情况下, 姚小青等

14 名自然人作为公司及北京康仁堂的股东、 董事、 高级管理人员与北京康仁堂合资设立天津康仁堂,为公司解决新项目公司 的建设启动资金.

2013 年9月27 日,红日药业全资子公司北京康仁堂与姚小青等

14 名自然 人签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有限公司的投资协议》 ,各方拟共 同出资 15,000 万元人民币设立天津康仁堂,以天津康仁堂为主体建设武清中药 产品自动化生产基地项目.项目建成后能够达到年生产加工各种中药饮片约

3000 吨;

各种中药颗粒剂共

2500 吨,为市场提供稳定供货保障以及为拓展市场 提供大力支持. 根据公司、北京康仁堂与姚小青等

14 名自然人签署的《关于出资设立天津 红日康仁堂药业有限公司的投资协议》 ,公司将在适时通过发行股份购买资产或 现金或者二者相结合的方式取得姚小青等