PDF《天津红日药业股份有限公司 关于收购天津红日康仁堂药业有限...》

14 名自然人所持有的天津康仁堂的全 部股权.交易价格以经具有证券从业资格的评估师事务所评估的公允价值为准, 评估时将按照资产基础法为依据.从收购时间角度来讲,将按照该项目的生产建 设期间尽早完成股权收购为原则, 避免公司与天津康仁堂产生生产经营上关联交 易及可能产生的同业竞争. 上述北京康仁堂与姚小青等

14 名自然人合资设立天津康仁堂事项已经公司 第五届第五次董事会、2013 年第二次临时股东大会审议通过.截至目前,天津 康仁堂 15,000 万元注册资本已经缴足,各股东均已履行了注册资本的出资义务.

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2、公司于

2014 年7月18 日与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、 李勇、蓝武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等

14 名 自然人签订 《股权转让协议》 , 公司拟以人民币 14,400.00 万元收购后者持有的天 津康仁堂 80%股权. 本次股权转让前, 红日药业全资子公司北京康仁堂持有天津 康仁堂 20%股权;

本次股权转让完成后, 红日药业及通过其全资子公司将合计持 有天津康仁堂 100%股权.

3、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组.

4、2014 年7月18 日,公司第五届董事会召开第十七次会议以

6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本次交易,姚小青、吴玢、孙长海等关联董事已回 避表决. 公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意 见.2014 年7月18 日,公司第五届监事会召开第十四次会议以

3 票同意,0 票 反对,0 票弃权审议通过了本次交易.根据《公司章程》及相关法律法规的规定, 此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权.

二、交易对方的基本情况 序号 姓名 对天津康仁堂 出资额(万元) 持股比例 任职情况

1 姚小青 4,910 32.73% 红日药业董事长、北京康仁堂董事长

2 吴玢2,000 13.33% 红日药业副董事长、董事、北京康仁堂 总经理、天津红日康仁堂董事长

3 孙长海 2,000 13.33% 红日药业董事、总经理

4 高国伟

550 3.67% 红日药业营销总经理

5 苏丙军

260 1.73% 红日药业总经济师、运营总监、北京康 仁堂董事

6 李勇260 1.73% 红日药业副总经理

7 蓝武军

260 1.73% 红日药业财务总监、北京康仁堂监事

8 郑丹260 1.73% 红日药业副总经理、董事会秘书、北京 康仁堂董事

9 张坤260 1.73% 红日药业总裁助理、 天津红日康仁堂总 经理

4 10 杨忠兵

260 1.73% 北京康仁堂副总经理

11 张兆新

260 1.73% 北京康仁堂董事、副总经理

12 付静260 1.73% 北京康仁堂副总经理

13 黄美荣

260 1.73% 北京康仁堂副总经理

14 张广明

200 1.33% 红日药业副总经理 合计 12,000 80.00%

三、标的公司基本情况

1、基本情况 公司名称:天津红日康仁堂药业有限公司 法定代表人:吴玢 注册资本:人民币 15,000 万元 注册地址:天津市武清开发区福源道

18 号518-56(集中办公区) 成立日期:2013 年11 月18 日 公司类型:有限责任公司 经营范围:药品(麻醉药品和精神药品除外)生产项目筹建,筹建期内决不 开展经营活动. 本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等.