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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 对 浙江中欣氟材股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》的回复说明 之 核查意见 独立财务顾问 二一九年六月 中国证券监督管理委员会 浙江中欣氟材股份有限公司(以下简称 中欣氟材 )拟向高宝矿业有限公 司(以下简称 香港高宝 )发行股份及支付现金购买其合计持有的福建高宝矿 业有限公司(以下简称 高宝矿业 )70%股权,拟向福建雅鑫电子材料有限公 司(以下简称 雅鑫电子 )发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业 30%股权.

根据万邦评估出具的《资产评估报告》(万邦评报【2019】26 号), 以2018 年9月30 日为评估基准日,拟购买资产的评估价值为 80,063.00 万元, 经交易双方协商确定,本次交易价格为 80,000.00 万元,交易完成后,中欣氟材 持有高宝矿业 100%股权.公司拟向包括公司控股股东浙江白云伟业控股集团有 限公司(以下简称 白云集团 )在内的不超过

10 名特定投资者发行股份募集 配套资金不超过 40,000.00 万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格 的100%.同时非公开发行股份数量将不超过 22,400,000 股,即非公开发行股份 数量不超过本次发行前总股本的 20%,本次配套募集资金用于支付本次收购标 的资产的现金对价(含交易订金). 申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受中欣氟材委托,担任本次交易的 独立财务顾问.本独立财务顾问按照贵会于

2019 年5月27 日出具的

190599 号 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 (以下简称 《反馈意见 通知书》 )的要求,会同交易各方及各中介机构对《反馈意见通知书》中所列 问题进行了核查并逐项落实,并出具了本核查意见,请予审核.如无特殊说 明,本回复采用的释义与重组报告书一致.本回复所引用的财务数据和财务指 标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标. 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差 异是由于四舍五入造成的. 目录问题 1:请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投 资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展.请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见.4 问题 2: 请你公司补充披露: 1)福建高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的 资产)向其客户浙江衢州氟新化工有限公司(以下简称氟新化工)采购萤石粉原材 料的必要性及合理性. 2)报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数 量,采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例.3)标的资产 向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司(以下简称华莹选矿) 采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况,并说明向氟新化工 采购价格的公允性及合理性. 4)标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账 款抵减入账的会计处理合规性,往来账款管理的规范性,对标的资产内部控制 有效性的影响.请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见.6 问题 3:请你公司补充披露:1)报告期末标的资产应收账款金额占总资产及营业 收入比例较低的合理性,及是否符合行业惯例.2)标的资产报告期相关票据流转 是否具备真实的商业背景,票据使用及管理是否规范.请独立财务顾问和会计 师补充披露针对标的资产承兑汇票贴现或背书转让的具体核查情况,包括但不 限于报告期各标的资产承兑汇票贴现或背书转让的规模,相关票据流转是否具 备真实的商业背景,相关票据贴现或背书转让是否具备追索权及会计处理是否 准确,并发表明确核查意见.14 问题 1:请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投 资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展.请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见. 回复: