PDF《申万宏源证券承销保荐有限责任公司》

二、独立财务顾问核查意见 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战 略投资的批准程序外,不涉及到其他外资准入审批.按照《上市公司并购重组行 政许可并联审批工作方案》的规定,商务部的外国投资者战略投资批准程序不构 成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍,仅影响公司本次交易的实施.目前 公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申 请履行商务部的批准程序. 问题 2: 请你公司补充披露: 1)福建高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的 资产)向其客户浙江衢州氟新化工有限公司(以下简称氟新化工)采购萤石粉原材 料的必要性及合理性. 2)报告期各期标的资产向氟新化工采购萤石粉的价格及数 量,采购数量及采购金额占标的资产萤石粉采购总量及总额的比例.3)标的资产 向氟新化工采购萤石粉价格与向明溪县华莹选矿有限公司(以下简称华莹选矿) 采购价格、其他非关联方采购价格及市场价格的对比情况,并说明向氟新化工 采购价格的公允性及合理性. 4)标的资产将原材料采购应付款与销售产品应收账 款抵减入账的会计处理合规性,往来账款管理的规范性,对标的资产内部控制 有效性的影响.请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见. 回复:

一、福建高宝矿业有限公司(以下简称高宝矿业或标的资产)向其客户浙 江衢州氟新化工有限公司(以下简称氟新化工)采购萤石粉原材料的必要性及 合理性 经核查相关的合同、运输单据、结算单据等资料并访谈相关人员,标的公司 为加强与氟新化工的深度合作,在业务合法合规的前提下,在萤石粉实际供应的 质量、运输距离、供货的及时性等不变的情况下,并综合考虑采购价格、付款条 件等因素后,同意向氟新化工采购萤石粉,高宝矿业从氟新化工采购萤石粉原材 料具有必要性和合理性,具体情况如下: 氟新化工系上市公司巨化股份的全资子公司. 巨化股份实际控制人为浙江省 国资委,公司现已发展成为国内领先的氟化工、氯碱化工综合配套的氟化工制造 业基地,是全球制冷剂制造的龙头企业.巨化股份

2018 年年度报告显示,截至

2018 年年末,巨化股份总资产 152.67 亿,净资产 128.85 亿元;

2018 年度营业总 收入 156.56 亿元,净利润 21.83 亿元.氟新化工作为巨化集团全资子公司,主要 业务为氢氟酸的生产和销售,为巨化股份制冷剂相关企业提供氢氟酸原材料.目 前氟新化工自产无水氢氟酸约 6-7 万吨/年,无法满足巨化股份制冷剂的生产需 求,因此需要部分外购氢氟酸,根据下游需求调整制冷剂的生产安排,外购规模 约占其总需求量的 60―70%. 氟新化工作为巨化股份的子公司, 除了为巨化股份制冷剂相关企业供应氢氟 酸外, 同时充分利用自身资金、 采购、 销售平台及渠道等资源拓展商业贸易业务, 以扩大企业经营收入及利润,巩固和提升企业的综合地位及影响力.因此,氟新 化工会与一部分外购氢氟酸供应商进行萤石粉销售业务合作. 氟新化工与标的公司的合作模式如下: 氟新化工从华莹选矿以市场价格采购 萤石粉后,加收一定的价格差后销售给标的公司,萤石粉按照氟新化工的指令由 华莹选矿直接向标的公司交付. 氟新化工考虑商贸业务的资金及人力等成本以及 一定的利润率,加价幅度在每吨 50-100 元.氟新化工与华莹选矿签订萤石粉采 购合同,与高宝矿业签订萤石粉销售合同,并根据高宝矿业与华莹选矿萤石粉交 货单与双方进行对账确认后,与高宝矿业和华莹选矿分别结算.氟新化工向华莹 选矿电汇支付萤石粉........