PDF《申万宏源证券承销保荐有限责任公司》

一、请你公司补充披露本次交易是否需履行外资准入(包括但不限于战略投 资准入、其他外资准入)相关审批及审批进展. 目前,我国的外商投资准入,主要包括依据《外国投资者对上市公司战略投 资管理办法》 、 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》 、 《关于外国投资者并购 境内企业的规定》等法规规定进行的准入审批,本次交易除了涉及外国投资者对 上市公司战略投资的批准程序外,不涉及到其他外资准入审批,具体情况如下:

1、 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的准入审批 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定以及相关监管部门 的咨询意见,本次交易需要履行外国投资者对上市公司战略投资的批准程序.目 前上市公司正在按照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定准备材 料并申请履行商务部的批准程序. 根据

2014 年10 月24 日工业和信息化部、证监会、发展改革委、商务部联 合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定: 发展改革 委实施的境外投资项目核准和备案、 商务部实施的外国投资者战略投资上市公司 核准和经营者集中审查等三项审批事项, 不再作为证监会上市公司并购重组行政 许可审批的前置条件,改为并联式审批. 涉及并联审批的上市公司并购重组项 目,在取得相关部委核准前,不得实施. 根据上述规定, 中国证监会将对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实 行并联审批,独立作出核准决定,本次商务部的外国投资者战略投资批准程序不 构成本次中国证监会重大资产程序核准的障碍,仅影响公司本次交易的实施. 上市公司已在重组报告书 重大风险提示 之

一、本次重大资产重组的交 易风险 详细披露本次商务部的外国投资者战略投资批准程序的情况及其对本次 交易的影响,提示投资者关注相关风险.

2、 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》规定的外资准入审批 根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的第二条规定: 本规定所 称外商投资企业境内投资,是指在中国境内依法设立,采取有限责任公司形式的 中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司, 以本企业的名义, 在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为. 经核查,中欣氟材目前不属于外商投资上市公司.根据本次交易方案,中欣 氟材收购高宝矿业 100%股权无需履行外商投资企业境内投资的审批手续.

3、 《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定的外资准入审批 根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定: 本规定所称外 国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称 境 内公司 )股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资 企业;

或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资 产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立 外商投资企业运营该资产. 第十条: 并购后所设外商投资企业,根据法律、行 政法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业 的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批 准. 第十一条: 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名 义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批. 经核查,根据国家发改委及商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施 (负面清单) (2018 年版) 》 ,中欣氟材目前的主营业务不属于该负面清单所列示 的采取特别管理措施的产业类别. 根据本次交易方案, 本次交易对方高宝矿业在本次交易前与上市公司不存在 关联关系,本次交易不涉及关联并购.因此,本次交易无需履行外国投资者并购 境内企业准入审批. 综上所述,本次交易除了涉及外国投资者对上市公司战略投资外,不涉及到 其他外资准入审批.按照《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规 定, 商务部的外国投资者战略投资批准程序不构成本次中国证监会重大资产程序 核准的障碍,仅影响公司本次交易的实施.目前公司正在按照《外国投资者对上 市公司战略投资管理办法》的规定准备材料并申请履行商务部的批准程序.