PDF《2015 年第二次临时股东大会资料》

一、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件:

(一)公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十六条的规定: 本次发行属已上市股份有限公司采用非公开方式,向特定对象发行股票的行为.

(二)公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规 定: 公司本次非公开发行的对象为不超过

10 名的特定对象.特定对象的类别为:符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投 资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账 户或管理的投资产品账户)等机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或者其他合法组织;

证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象. 在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,董事会将依据股东大会 的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价 情况确定最终发行对象.

(三)公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定:

1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十.

2、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起

12 个月内不得转让;

3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定;

(1)募集资金数额不超过项目需要量;

(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定;

(3)本次募集资金使用项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资,亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司. (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性;

(5)公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的 专项账户.

4、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化.

(四)公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定:

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚,最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责;

5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

6、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

2014 年度的财务会计报表 出具了标准无保留意见的审计报告;

7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.

二、公司本次非公开发行股票符合《公司法》第一百二十六条及其他相关法规、 规范性文件的有关规定:

(一)本次非公开发行股票,实行公平、公正的原则,均为人民币普通股,每 股的发行条件和价格均相同;

(二)本次非公开发行股票,未采用广告、公开劝诱和变相公开的不当方式. 本议案已经董事会审议通过,现提交股东大会审议. 深圳市共进电子股份有限公司董事会