PDF《上海上大鼎正软件股份有限公司》

上 上海 海上 上大 大鼎 鼎正 正软 软件 件股 股份 份有 有限 限公 公司 司股股份 份转 转让 让说 说明 明书 书 推荐人 二一四年四月 上海上大鼎正软件股份有限公司 股份转让说明书 目录释义.

iii

第一章声明.1

第二章风险及重大事项提示.2

第三章推荐情况.4

一、推荐人推荐情况

4

二、批准情况

4

第四章股份挂牌情况.5

一、股份代码、股份简称、挂牌日期

5

二、公司股份总额及分批进入上海股交中心转让时间和数量

5

第五章公司基本情况.7

一、基本情况

7

二、历史沿革

8

三、主要股东情况 错误!未定义书签.

四、公司员工情况

12

五、公司组织结构

12

六、公司内部组织结构

16

第六章公司董事、监事及高级管理人员.18

一、公司董事、监事及高级管理人员基本情况

18

二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 ..

19

三、董事、监事及高级管理人员持股情况

20

四、董事、监事、高级管理人员相互之间的关系

20

第七章公司业务和技术情况.21

一、公司业务情况

21

二、主要产品的特点和独特性

27

三、所处行业基本情况

27

四、公司面临的主要竞争状况

29

五、知识产权和非专利技术

31

六、研究开发情况

32 上海上大鼎正软件股份有限公司 股份转让说明书 ii

七、公司前五名主要供应商及客户情况

32

八、公司无形资产及相关资质的变更情况

35

第八章公司业务发展计划及其风险因素.36

一、未来两年内的发展计划

36

二、经营中可能产生的不利因素及对策

38

第九章公司内部控制情况.42

一、公司内部控制制度建立及运行情况

42

二、公司对外担保、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 ......

43

三、同业竞争情况

46

四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况

47

五、管理层的诚信情况

47

第十章公司财务会计信息.48

一、报告期的审计意见、主要财务报表

48

二、报告期的主要财务指标

71

三、报告期利润形成的有关情况

71

四、公司最近两年及一期的主要资产情况

76

五、公司最近两年及一期重大债务情况

90

六、报告期股东权益情况

93

七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况

94

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

97

九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况

98

十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

98 十

一、管理层对公司报告期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 ......

99 第十一章备查文件.103

一、公司章程

103

二、审计报告

103

三、法律意见书

103 上海上大鼎正软件股份有限公司 股份转让说明书 iii 释义本说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 股份公司、上鼎股份 指 上海上大鼎正软件股份有限公司 有限公司 指 上海上大鼎正软件有限公司 公司、本公司 指 上海上大鼎正软件股份有限公司及其前身上海上 大鼎正软件有限公司 巨汇投资 指 安徽巨汇投资发展有限公司 鼎正科技 指 上海鼎正科技发展有限公司 申鼎投资 指 营口申鼎实业投资有限公司 汇璀投资 指 上海汇璀实业投资有限公司 公司律师 指 上海市锦天城律师事务所之律师 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 银信评估 指 银信资产评估有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 上海股交中心 指 上海股权托管交易中心股份有限公司 财务顾问、合金管理 指 上海合金企业管理有限公司 挂牌、股份转让 指 公司股份在上海股交中心挂牌进行转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年及一期 指2011 年度、2012 年度及