PDF《北京北信源软件股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范》

(四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理 控股股东、实际控制人行为规范

3 由为其他单位或者个人提供担保;

(五)要求公司无正当理由放弃债权、承担债务;

(六)谋取属于公司的商业机会;

(七)采用其他方式损害公司及其他股东的利益. 第九条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东负有诚信义务,控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用关联交易、资产 重组、垫付费用、对外投资、借款担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产,损害公司和中小股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取额外的利益. 第十条 当发生控股股东、实际控制人侵占公司资产、损害公司及其他股东 利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害并 就该侵害造成的损失承担赔偿责任. 控股股东发生侵占公司资产行为时, 公司应立即申请司法冻结控股股东持有 公司的股份.控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司应通过变现司法 冻结的股份清偿. 第十一条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性,不得 通过欺诈、 虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法 权益. 第十二条 控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照控股股东的 意愿进行投票,操纵股东大会表决结果,损害其他股东的合法权益. 第十三条 控股股东、 实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、 提案权、 董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使. 第十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和《公司章程》规定的条件和程序.控股股东提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力.控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 事会人事聘任决议履行任何批准手续;

不得越过股东大会、董事会任免公司的高 级管理人员. 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》的规定,协助、 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻 控股股东、实际控制人行为规范

4 重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事向股东大会申请罢免. 公司董事会不按照本制度的规定履行职责的, 监事会可在发现情况后立即书 面责成董事会履行职责, 董事会收到监事会的书面通知后15日内仍怠于履行职责 的,监事会有权直接执行本制度项下的董事会职责. 第十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会按照法定程序依法作出. 控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活 动,损害公司及其他股东的利益. 第十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司应实行人员、 资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险. 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司独立性. 第十八条 公司人员应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业. 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领取薪酬.公司的财务人员不得在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职.控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保 证有足够的时间和精力承担公司的工作. 第十九条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰,控股股东以非 货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对 该资产独立登记、建账、核算、管理.控股股东、实际控制人不得违规占用、支 配公司的资产、资金,不得干预公司独立的经营管理. 第二十条 公司应按照有关法律、 法规的要求建立健全财务、 会计管理制度, 独立核算.控股股东、实际控制人应当维护公司财务的独立性,不得干预公司的 财务、会计活动. 第二十一条 公司的股东大会、董事会、监事会及其内部机关应独立运作. 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系. 控股股东及其 下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令, 也不得 以其他任何形式影响其经营管理的独立性.控股股东、实际控制人应当支持和配 控股股东、实际控制人行为规范