PDF《中国农林低碳控股有限公司》

香港 交易 及结 算所有 限公 司及 香港联 合交 易所 有限公 司(「联交 所」 ) 对本 公告 的内 容概不负 责,对其准 确性或完整 性亦不发表 任何声明 , 并明确表 示概不就因 本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约. 中国农林低碳控股有限公司CHINA AGROFORESTRY LOW-CARBON HOLDINGS LIMITED ( 於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1069) 有关涉及根话闶谌ǚ⑿写酃煞菀 收购目标公司全部股权的 股份交易 收购协议 董事会欣然宣布,於二零一九年三月十二日,买方(本公司的间接全资附属公司)、本公司及卖方订立收购协议,,

( 其中包括 ) 买方有条件同意向卖方收 购,而卖方有条件同意向买方出售目标公司的目标股权,代价为30,250,000 港元,将由本公司发行及配发代价股份支付. 於完成后,预期目标公司将以本公司间接全资附属公司的形式入账. 上市规则的涵义 由於根鲜泄嬖虬春喜⒒技扑闶视渺督灰椎陌俜直嚷噬凫5%,而收购协议 规定代价将由本公司配发及发行代价股份偿付.故收购协议项下拟进行交易构成上市规则第14章项下的股份交易. C

1 C 警告提示 由於完成须待收购协议所载先决条件达成后方告作实,故收购事项不一定会付诸实行.股东及有意投资者於买卖本公司证券时应审慎行事,彼等如对其本身状况及应采取的行动有任何疑问,应谘询其专业顾问. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一九年三月十二日,买方(本公司的间接全资附属公司)、本公司及卖方订立收购协议,,

(其中包括)买方有条件同意向卖方收购,而卖方有条件同意向买方出售目标公司的目标股权,代价为30,250,000港元, 将由本公司配发及发行代价股份支付. 收购协议的详情载於下文. 收购协议 日期: 二零一九年三月十二日 订约方: (1) 李璐瑶先生 ( 作为卖方 ) ;

(2) 本公司的间接全资附属公司剑阁县恒昌低碳林业开发有 限公司 ( 作为买方 ) ;

及(3) 本公司. ( 各为 「订约一方」 ,统称 「订约方」 ) 卖方为目标公司全部股权的合法及实益拥有人.禄峋鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,卖方为独立第三方. 主体事项及将予收购的资产 根展盒,买方有条件同意收购目标股权,相当於目标公司全部已发行股本,总代价为30,250,000港元.目标公司为於中国成立的有限公司,主要从事木板 及装饰材料销售、贸易、制造及加工业务及生产人造板. C

2 C 代价 根展盒榈奶蹩,收购事项的代价将为30,250,000 港元.本公司(及买方须促使本公司)须自完成日期起计五个营业日内(或订约方可能协定的其他日期)根话闶谌ò捶⑿屑巯蚵舴脚浞⒓胺⑿550,000,000股新股份,藉以悉数清付代价. 倘完成无法落实,收购协议将告终止及终结(惟收购协议项下将继续具有十足效力及作用的若干条款除外),订约方再毋须承担收购协议项下任何义务及责任,而除先前违反收购协议任何条款外,任何订约一方不得采取任何行动以申索损害赔偿或执行强制履约或任何其他权利及补救措施. 代价乃经 订约方公 平磋商后 厘定,已 参考(i) 下文「进行 收购事项 的原因及 好处」 一 节所述因素;

及(ii)目标公司目前的财务状况、业务发展及前景. 禄峋鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,董事会(包括独立非执行董事 ) 认为,代价属公平合理,并符合本公司及股东整体利益. 发行代价股份 代价股份(包括550,000,000 股新股份)将自完成日期起计五个营业日内(或订约方可能协定的其他日期)根话闶谌ㄓ枰耘浞⒓胺⑿.根话闶谌,董事获准配发及发行最多881,937,633 股股份.因此,发行代价股份毋须股东进一步批准.截至本公告日期,概无根话闶谌ǚ⑿腥魏喂煞. 代价股份相当於:(i) 於本公告日期的本公司已发行股本约4.99 % ;