PDF《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司》

(二)有优先受让权的其他股东放弃优先受让权.

2015 年12 月13 日,优娜珠宝未参与本次股权转让的其他股东南京米莱有 情投资中心(有限合伙)签署《关于放弃优先认购权的承诺函》 ,承诺 自愿放 弃对上述股权转让的优先认购权,并同意刚泰控股认购上述全部股权;

米莱友情 放弃对本次优先认购权之决定是无条件的和不会撤销的, 并承诺在上述股权转让 的过程中不反悔.

(三)审计情况 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于

2015 年12 月9日出具 了标准无保留意见的 《广州市优娜珠宝首饰有限公司审计报告》 (大信审字 【2015】 第22-00139 号) .经审计,截至

2015 年9月30 日,优娜珠宝总资产为 7630.27 万元, 总负债为 2581.95 万元, 净资产为 5048.32 万元, 实现营业收入为 7318.44 万元,营业利润为 1019.66 万元,净利润为 718.14 万元.上述审计报告非我公 司聘请的会计师事务所出具,公司在后续的尽职调查过程中,还将另行聘任相关 会计师事务所进行审计.

(四)公司最近十二个月内增资情况

2014 年12 月,根据股东会决议及修改后章程的规定,由资本公积转增注册 资本 876.45 万元,公司变更后的注册资本为人民币 1,000.00 万元.本次增资已 于2014 年12 月8日经广州安亿会计师事务所有限公司广安验字(2014)第Y164 号验资报告进行验证.

(五)交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情 况.

四、资产购买意向协议的主要内容 甲方:甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司 乙方:南京恒沣创业投资中心(有限合伙) 丙方:北京同创共享创业投资中心(有限合伙) 丁方一:刘文辉 丁方二:唐才国 丁方三:陈振杰 丁方四:刘文亮 丁方五:周文毅 ( 丁方

一、丁方

二、丁方

三、丁方

四、丁方五 以下统称 丁方 ) 目标公司:优娜珠宝 戊方:南京米莱有情投资中心(有限合伙)

1、甲方拟购买乙方持有的目标公司 14.71%的股权,标的资产的交易价格初 步确定为 6766.60 万元;

甲方拟购买丙方持有的目标公司 4.35%的股权,标的资 产的交易价格初步确定为 2001.00 万元;

甲方拟购买丁方

一、丁方

二、丁方

三、 丁方

四、丁方五共同持有的目标公司 17.90%的股权,标的资产的交易价格初步 确定为 8234.00 万元.结合标的公司截至

2015 年9月30 日的净资产审计情况, 本次股权收购价款总计初步确定为 17001.60 万元(大写壹亿柒仟零壹万陆仟元 人民币) .

2、本协议各方同意,本次股权收购价款将以现金方式进行支付.

3、 本协议签署后,甲方将组织相关中介机构对目标公司进行全面尽职调查;

待尽职调查结束后, 如调查结论认为本次交易不存在实质性障碍, 甲方将与乙方、 丙方、 丁方根据审计结果签署正式股权转让协议,并将本次交易事项提交甲方董 事会进行审议.

4、本协议为排他性协议,非经甲方同意,乙方、丙方、丁方不得就与本协 议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、 或为达致与上述相同或相似效果的 任何交易的事宜,直接或间接地与任何其它双方或人士就标的资产购买进行洽 谈、联系,或向其索取或诱使其提出要约,或与其进行其它任何性质的接触,但 甲方最迟应于