PDF《上海证券交易所 《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公》

国泰君安证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号二一七年十一月 上海证券交易所: 河北衡水老白干酒业股份有限公司(以下简称 老白干酒 或 公司 )于2017 年5月4日收到贵所下发的《关于对河北衡水老白干酒业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 (上证公函【2017】0509 号)(以下简称 《问询函》 ).

国泰君安证券股 份有限公司(以下简称 本独立财务顾问 )作为老白干酒本次重大资产重组的 独立财务顾问,现根据《问询函》的要求就相关问题进行核查并回复如下. 如无特别说明, 本专项核查意见中的简称均与《河北衡水老白干酒业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (修订稿) 》 (以下简称 预案(修订稿) )中相同.本回复中涉及的交易标的财务数据、 预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计、 评估及国有资产监督管理部门评估备案,请投资者审慎使用.

一、关于本次交易的主要风险 问题

1、预案披露,标的公司丰联酒业为香港联交所上市公司联想控股的控 股子公司.近期,因证监会关于中概股回归A股市场的政策尚在研究中,也有一 些公司因此终止了相关重组计划.你公司本次重组涉及上述情形,在目前的政 策环境下,能否实施存在重大不确定性.请补充披露:(1)公司和财务顾问是 否充分知悉政策风险,是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评 估;

(2)在政策风险仍具有重大不确定性的情况下,公司董事会、交易对方、 财务顾问仍继续推进本次重组,是否符合公司全体股东的合法权益;

(3)请就 上述事项进行重大风险提示.请财务顾问和律师发表意见. 答复:

(一)本次重组推进的可行性和合规性

1、中国证监会关于 A 股公司并购境外上市中资企业的政策情况

2017 年11 月3日,中国证监会在例行新闻发布会上明确表示 为贯彻落实 党的 十九大 精神,更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设,增强金 融服务实体经济能力,扩大开放,为经济结构优化做出应有贡献,需要境内境外 两个市场更好地协调发挥作用. 随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市 场环境的持续改善,A 股市场环境的不断优化和有效性的显著提高,同期境外主 要市场持续上涨、吸引力增强,企业根据需求自主选择境内或境外市场,已具备 条件作一些积极的制度安排和引导, 支持市场认可的优质境外上市中资企业参与 境内市场并购重组 .中国证监会重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核 心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与 A 股公司并购重组.

2、本次交易继续推进的可行性和合规性 (1)本次交易概况 根据预案以及老白干酒与交易对方佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小 林签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》 ,老白干酒拟通过发行股份 及支付现金的方式向佳沃集团、君和聚力、汤捷、方焰、谭小林购买丰联酒业 100%股权.交易完成后,丰联酒业将成为上市公司全资子公司. 本次重组方案交易双方均为中国境内企业或境内自然人, 交易对方实际控制 人联想控股亦为中国境内企业.本次交易不涉及外汇购付汇,不涉及向境外主体 支付对价的情形,不会导致我国外汇储备外流,亦不涉及《关于进一步引导和规 范境外投资方向指导意见的通知》 (国办发〔2017〕74 号)中限制、禁止开展的 投资项目. ①丰联酒业 截至本回复出具日, 丰联酒业实际控制人为联想控股,联想控股通过佳沃集 团间接持有丰联酒业 79.71%出资额.丰联酒业股权结构具体如下图所示: ②老白干酒 老白干酒为上海证券交易所 A 股上市公司,控股股东为老白干集团,实际 控制人为衡水市财政局,股权结构具体如下图所示: (2)本次交易的可行性和合规性分析 ①本次重组不构成重组上市 本次交易前,老白干集团持有老白干酒 12,637.03 万股、持股比例 28.85%, 为老白干酒第一大股东.衡水市建投集团持有老白干集团 100%股权,衡水市财 政局持有衡水市建投集团 100%股权,衡水市财政局为老白干酒实际控制人. 本次交易完成后,不考虑募集配套资金,老白干集团持股比例为 26.56%, 上市公司控股股东仍为老白干集团、实际控制人仍为衡水市财政局. 综上所述, 本次交易构成上市公司重大资产重组,但未导致上市公司控制权 变更或主营业务发生根本变化, 因此不构成重组上市,亦不存在导致本次重组目 标公司独立上市的情形. ②本次重组不构成 H 股上市公司分拆资产或业务在国内独立上市 联想控股及丰联酒业